Aby zmiana przedmiotu działalności była skuteczna spółka powinna
wykupić akcje tych którzy nie zgadzają się na zmianę. Jednak możliwa
jest zmiana przedmiotu bez wykupu gdy tak stanowi statut.

I teraz pewna ciekawostka. Spółka nie ma zapisu w statucie
pozwalającego na zmianę przedmiotu działalności bez wykupu akcji,
jednak zwołuje walne i w porządku obrad ma:
1. zmiana statutu tak by zmiany przedmiotu działalności nie wymagały
wykupu akcji
2. zmiana przedmiotu działalności (bez wykupu)

Czy takie działanie jest zgodne z prawem? Pewność obrotu wskazuje, że
jest to niezgodne z zasadami uczciwego obrotu, ktoś co jedynie
sprawdza zmiany w statucie danej spółki ma pewność, że żadna zmiana
przedmiotu działalności bez wykupu nie wchodzi w grę. I jest
zaskoczony taką uchwala (właściwie dwoma uchwałami) - taki stan
wskazuje, iż uregulowania statutowe są trochę iluzoryczne.

Spółka z pewnością zrobi tak, że w uchwale o zmianie przedmiotu
działalności będzie, iż wchodzi ona w życie po zarejestrowaniu zmiany
statutu pozwalającej dokonywać zmian przedmiotu działalności bez
wykupu. Jednak czy podejmowanie takiej uchwały w sytuacji gdy
obowiązuje jeszcze statut nie pozwalający na zmianę przedmiotu
działalności bez wykupu jest zgodny z prawem? Czy spółka nie powinna
najpierw zwołać walnego zmieniającego statut w sprawie braku wykupu
akcji w przypadku zmiany przedmiotu działalności? Tutaj spółka może
oczywiście podnieść argument, że celowe ze względów na czas i
oszczędności jest zwołanie jednego walnego zgromadzenia, ale czy to
jest wystarczający argument?.

Taki dylemat

Przepisy ksh:

Art. 416.
§ 1. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności
spółki wymagana
jest większość dwóch trzecich głosów.
§ 2. W przypadku, o którym mowa w § 1, każda akcja ma jeden głos bez
przywilejów
lub ograniczeń.

§ 3. Uchwała powinna być powzięta w drodze jawnego i imiennego
głosowania
oraz ogłoszona.
§ 4. Skuteczność uchwały zależy od wykupienia akcji tych
akcjonariuszy, którzy
nie zgadzają się na zmianę. Akcjonariusze obecni na walnym
zgromadzeniu,
którzy głosowali przeciw uchwale, powinni w terminie dwóch dni od dnia
walnego
zgromadzenia, natomiast nieobecni w terminie miesiąca od dnia
ogłoszenia
uchwały, złożyć w spółce swoje akcje lub dowody ich złożenia do
rozporządzenia
spółki; w przeciwnym przypadku akcjonariusze ci będą uważani za
zgadzających się na zmianę.
§ 5. (skreślony).

Art. 417.
§ 4. Statut może przewidywać zmianę przedmiotu działalności spółki bez
wykupu,
jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w
obecności