On 5 Sty, 12:29, AmtoPm <a...@g...com> wrote:
> Aby zmiana przedmiotu działalności była skuteczna spółka powinna
> wykupić akcje tych którzy nie zgadzają się na zmianę. Jednak możliwa
> jest zmiana przedmiotu bez wykupu gdy tak stanowi statut.
>
> I teraz pewna ciekawostka. Spółka nie ma zapisu w statucie
> pozwalającego na zmianę przedmiotu działalności bez wykupu akcji,
> jednak zwołuje walne i w porządku obrad ma:
> 1. zmiana statutu tak by zmiany przedmiotu działalności nie wymagały
> wykupu akcji
> 2. zmiana przedmiotu działalności (bez wykupu)
>
> Czy takie działanie jest zgodne z prawem? Pewność obrotu wskazuje, że
> jest to niezgodne z zasadami uczciwego obrotu, ktoś co jedynie
> sprawdza zmiany w statucie danej spółki ma pewność, że żadna zmiana
> przedmiotu działalności bez wykupu nie wchodzi w grę. I jest
> zaskoczony taką uchwala (właściwie dwoma uchwałami) - taki stan
> wskazuje, iż uregulowania statutowe są trochę iluzoryczne.
>
> Spółka z pewnością zrobi tak, że w uchwale o zmianie przedmiotu
> działalności będzie, iż wchodzi ona w życie po zarejestrowaniu zmiany
> statutu pozwalającej dokonywać zmian przedmiotu działalności bez
> wykupu. Jednak czy podejmowanie takiej uchwały w sytuacji gdy
> obowiązuje jeszcze statut nie pozwalający na zmianę przedmiotu
> działalności bez wykupu jest zgodny z prawem? Czy spółka nie powinna
> najpierw zwołać walnego zmieniającego statut w sprawie braku wykupu
> akcji w przypadku zmiany przedmiotu działalności? Tutaj spółka może
> oczywiście podnieść argument, że celowe ze względów na czas i
> oszczędności jest zwołanie jednego walnego zgromadzenia, ale czy to
> jest wystarczający argument?.
>
> Taki dylemat
>
> Przepisy ksh:
>
> Art. 416.
> § 1. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności
> spółki wymagana
> jest większość dwóch trzecich głosów.
> § 2. W przypadku, o którym mowa w § 1, każda akcja ma jeden głos bez
> przywilejów
> lub ograniczeń.
>
> § 3. Uchwała powinna być powzięta w drodze jawnego i imiennego
> głosowania
> oraz ogłoszona.
> § 4. Skuteczność uchwały zależy od wykupienia akcji tych
> akcjonariuszy, którzy
> nie zgadzają się na zmianę. Akcjonariusze obecni na walnym
> zgromadzeniu,
> którzy głosowali przeciw uchwale, powinni w terminie dwóch dni od dnia
> walnego
> zgromadzenia, natomiast nieobecni w terminie miesiąca od dnia
> ogłoszenia
> uchwały, złożyć w spółce swoje akcje lub dowody ich złożenia do
> rozporządzenia
> spółki; w przeciwnym przypadku akcjonariusze ci będą uważani za
> zgadzających się na zmianę.
> § 5. (skreślony).
>
> Art. 417.
> § 4. Statut może przewidywać zmianę przedmiotu działalności spółki bez
> wykupu,
> jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w
> obecności

Moim zdaniem spółka jednak ma prawo na jednym walnym zgromadzeniu
zmienić statut zezwalając na zmianę przedmiotu działaności bez wykupu
akcji i podjąc uchwałę o takiej zmianie przedmiotu. Akcjonariusze
wszakże mieli prawo zapoznać się z przedmiotem obrad walnego i poznać,
że będą głosowane wskazane uchwały. Druga uchwała (o zmianie
przedmiotu działaności) jest warunkowa. Za takim podejściem
przemawiaja koszty i czas.

Jednak czy sąd rejestrowy będzie mógł zminić statut w obu miejscach
równocześnie? I tutaj wydaje się że jednak nie. Spotkałem się z
sytuacją że zmiany statutu muszą się uprawomocnić - cokolwiek by to
oznaczało... I to jest ciekawe czy rzeczywiście wpisy rejeastrowe są
dwuinstancyjne??? Wpis do rejestru jednak nie zawiera takiej wzmianki
i praktycznie wywiera skutek natychmiat. A jednak sa spółki, które
wnosza o potwierdzenie prawomocności dokonania zmiany statutu i
otrzymuja od sądu takie zaświadczenie.

Kto ma inne zdanie?