W dniu 31-12-2009 11:04, l...@v...pl pisze:
> Mamy spółkę z o.o., gdzie zarząd jest 2 osobowy, każdy z członków jednoosobowo
> jest uprawniony do składania oświadczeń woli w imieniu spółki, zgodnie z
> regulaminem pracy zarządu, w sprawach dotyczących funkcjonowania zarząd wydaje
> zarządzenia, które zapadają w głosowaniu, dla ich ważności potrzeba obecności 2
> członków i 2 głosów za.

To już większy konkret niż w poprzedniej próbie.

> PYTANIE:
> - co rozumieć przez sprawy dotyczące funkcjonowania spółki np. czy będzie to też
> zawieranie umów cywilno prawnych ze zleceniobiorcami, przyjmującymi zamówienia ?

W KSH podział jest na prowadzenie spraw spółki (na ogół czynności
wewnętrzne) i reprezentacji (czynności zewnętrzne, np. zawieranie umów).
Skoro każdy członek jest umocowany samodzielnie do reprezentacji to
każdy może sam podpisać umowę. Natomiast czy wcześniej nie powinien w
tym celu otrzymać zgody od drugiego członka to ja nie wiem. W sprawie
pojęcia "funkcjonowania spółki" musicie sami sobie odpowiedzieć na
pytanie co to znaczy. Najlepiej zwrócić się na piśmie do wspólników, bo
to oni ewentualnie będą rozliczać członków zarządu. Ja ci mogę
powiedzieć TAK, ale ktoś inny powie Ci, że NIE. To jest akurat w tym
przypadku kwestia interpretacji, a nie 0 i 1.

> - czy będzie to decyzja w spr. np. przygotowania oferty przetargowej ?

Tak.

> - czy zarządzenia muszą być wydane na posiedzeniu zarządu zawsze ?

Art. 208 KSH

> - czy oświadczenia woli członków składane jednoosobowo zawsze muszą mieć swoje
> umocowanie w konkretnym zarządzeniu tzn. muszą być z nim zgodne ? np. zachodzi
> okoliczność zawarcia ciekawej umowy, nie ma możliwości zwołania zarządu, a
> decyzja musi być ad hoc podjęta, i jednoosobowo sklada w imieniu spółki dec.
> prezes nie mając zarządzenia na to

Jak 1 członek zawrze umowę, to będzie ona ważna nawet bez zarządzenia
zarządu (swoją drogą powinno to się nazywać "uchwała"). Inna sprawa czy
członek zarządu nie będzie wtedy ponosił odpowiedzialności wobec spółki
za działanie niezgodne z umową spółki, skoro każe ona w sprawach
"funkcjonowania spółki" mieć zgodę całego zarządu. Powtarzam:
wyjaśnijcie to sobie w spółce. Wycieczka do innego prawnika z takim
pytaniem też niewiele Ci da, bo on wyrazi swoją prywatną opinię, być
może nawet umotywowaną, ale jednak prywatną. W końcu i tak członków
zarządu rozliczają wspólnicy, więc najlepiej niech oni się wypowiedzą
jak widzą tą kwestię.

--
.B:artek.