Rok temu kupiłem 80% udziałów małej spólki z o.o. przynoszącej wówczas
straty. Po roku spólka przyniosła zysk ponaddwukrotnie większy niż kapitał
zakładowy. Chciałbym (jestem jednocześnie jej prezesem) zostawić cały zysk w
spólce podnosząc jej kapitał zakładowy i w związku z tym mam pytania:
1. czy jeśli kapitał zakładowy był 50.000 zł (podzielonby na 100 udziałów po
500 zł), a rok obrotowy 2003 został zakończony stratą i ZZW podjęło uchwałe
o obniżeniu kapitału zakładowego do 37.000 zł nie precyzując czy ma to być w
drodze zmniejszenia wartości udziału, czy zmniejszenia ich ilości, to teraz
uchwała ZZW za 2004 r. o rozporządzeniu zyskiem ma po prostu podnieść
kapitał zakładowy do 150.000 zł " w drodze zwiększenia ilości udziałów do
300 o wartośći nominalnej 500 zł każdy?

2. No i drugie pytanie: w umowie spółki mam zapis, ze "dotychczasowi
wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia podwyżsonego KZ
proporcjonalnie do posiadanych przez siebie udziałów". Czy jest możliwość,
by drugi wspólnik posiadający pozostałe 20% udziałow nie objął tych
dodatkowych udziałów w podwyższonym KZ? Dodam, że wysyłałem fax o chęci
odkupienia udziałów po cenie nominalnej ( i nadal chcę), lecz odpisał
odmownie. Był to jedyny temat na jaki w ogóle odpowiedział przez cały rok.
Wspólnik zupełnie nie interesuje się spółką, a ja nie chciałbym "nagradzać'
go rosnącą wartością jego udziałów, tym bardziej, że zanim odkupiłem udziały
firma przynosiła straty. Chciałbym po prostu zwrócić mu tylko to co
zainwestował.

Bardzo byłbym wdzięczny za jakiekolwiek sugestie.

Pozdrawiam
orro

do góry

orro wrote:
> Rok temu kupiłem 80% udziałów małej spólki z o.o. przynoszącej wówczas
> straty. Po roku spólka przyniosła zysk ponaddwukrotnie większy niż
> kapitał zakładowy. Chciałbym (jestem jednocześnie jej prezesem)
> zostawić cały zysk w spólce podnosząc jej kapitał zakładowy i w
> związku z tym mam pytania:

[...]

> Bardzo byłbym wdzięczny za jakiekolwiek sugestie.

Po co te zabawy z kapitałem zakładowym? Chcesz koniecznie zapłacić podatek
od czynności cywilnoprawnych?
Zostaw zysk na kapitale zapasowym. Co najwyżej- jesli faktycznie obniżyłaś
kapitał zakładowy do 37.000 zł, to podnieś go do wymaganego minimalnego
50.000 zł.
Co do stosunków pomiędzy wspólnikami, to wiele zależy od umowy spółki,
której nie znam.

--
Pozdrawiam,
Krystyna Borek

--> Odzyskaj swoje pieniądze --> http://rejestr.info <--

do góry

Użytkownik "K. Borek" <k...@a...waw.pl> napisał w wiadomości
news:d7c96d$bcu$3@news.onet.pl...

> Co do stosunków pomiędzy wspólnikami, to wiele zależy od umowy spółki,
> której nie znam.

W umowie spółki co do praw udziałowych wspólników nic szczególnego nie ma
poza tą proporcjonalnością w objęciu KZ. Jest punkt w umowie mówiący o
możliwości podwyższenia KZ bez zmiany umowy do wysokości 3.000.000 zł. Czyli
niestety nie mogę (chyba) skorzystać z tej drogi podwyższenia KZ (bez zmiany
umowy, a więc nie uszczuplając praw udziałowych wspólnika, tak jakby to było
przy podwyższeniu ze zmianą umowy), bo punkt o proporcjonalności jest w
umowie spólki. Czy jeśłi na ZW nie będzie drugiego wspólnika (do tej pory
nie było go ani razu, mimo każdorazowych i terminowych powiadomień), to
można podjąć uchwałę zmieniającą umowę spólki, która uszczupli jego prawa?
Wówczas wykreśliłbym punkt o proporcjonalności objęcia udziałow w
podwyższonym KZ bez zmiany umowy spółki.

Z tym podwyższeniem KZ to jest tak, że chciałbym - dla wiarygodności
spólki - trochę go podwyższyć ponad minimum, a poza tym wymyśliłem sobie, że
po ZZW wycofam się z zarządzania spólką (brak czasu), powołać na prezesa
dotychczasowego zastępcę, samemu zostać jedynie pełnomocnikiem do zawierania
umów z zarządem i "wynagradzać" zarząd m.in. prawem do objęcia części
udziałów z zysku w kolejnym roku obrotowym.

Pozdrawiam, dziękuję za już i proszę o jeszcze jakąś radę
orro

do góry

orro wrote:

> W umowie spółki co do praw udziałowych wspólników nic szczególnego
> nie ma poza tą proporcjonalnością w objęciu KZ. Jest punkt w umowie
> mówiący o możliwości podwyższenia KZ bez zmiany umowy do wysokości
> 3.000.000 zł. Czyli niestety nie mogę (chyba) skorzystać z tej drogi
> podwyższenia KZ (bez zmiany umowy, a więc nie uszczuplając praw
> udziałowych wspólnika, tak jakby to było przy podwyższeniu ze zmianą
> umowy), bo punkt o proporcjonalności jest w umowie spólki.

Przez taką zmianę umowy spółki też nie "wykolegujesz" wspólnika bo art. 260
§ 2 ksh... ;)

> Czy jeśłi
> na ZW nie będzie drugiego wspólnika (do tej pory nie było go ani
> razu, mimo każdorazowych i terminowych powiadomień), to można podjąć
> uchwałę zmieniającą umowę spólki, która uszczupli jego prawa? Wówczas
> wykreśliłbym punkt o proporcjonalności objęcia udziałow w
> podwyższonym KZ bez zmiany umowy spółki.

Możesz podjąć taką uchwałę bo masz ponad 2/3 głosów na ZW. Uważaj jednak bo
art. 249 § 1 ksh... ;)

Jeśli chcesz się pozbyć wspólnika, to rozważ przymusowe umorzenie udziałów
(art. 199 ksh) i w tym kierunku zmień (jako zgromadzenie wspólników) umowę
spółki.
Radzę jednak, aby spółka nie była jednoosobowa bo jej prowadzenie będzie
kosztowne. Niech więc do spółki przystapi, choćby z jednym udziałem, żona,
mama, babcia albo ktoś równie zaufany (abyś znowu nie musiał kombinować).

> Z tym podwyższeniem KZ to jest tak, że chciałbym - dla wiarygodności
> spólki - trochę go podwyższyć ponad minimum, a poza tym wymyśliłem
> sobie, że po ZZW wycofam się z zarządzania spólką (brak czasu),
> powołać na prezesa dotychczasowego zastępcę, samemu zostać jedynie
> pełnomocnikiem do zawierania umów z zarządem i "wynagradzać" zarząd
> m.in. prawem do objęcia części udziałów z zysku w kolejnym roku
> obrotowym.

Prawo do objęcia udziałów z zysku przysługuje wspólnikom a więc spółka nie
może nim dowolnie rozporządzać.
Ponadto korzystniej podatkowo będzie, jeśli to będzie premia (za np.
rewelacyjne zarządzanie) wypłacana przez spółkę (z zysków spółki a nie
wspólników) a obliczana jako np. procent od zysku spółki za rok
obrachunkowy.


--
Pozdrawiam,
Krystyna Borek

--> Odzyskaj swoje pieniądze --> http://rejestr.info <--

do góry

Użytkownik "K. Borek" <k...@a...waw.pl> napisał w wiadomości
news:d7cnus$4is$7@news.onet.pl...

> Jeśli chcesz się pozbyć wspólnika, to rozważ przymusowe umorzenie udziałów
> (art. 199 ksh) i w tym kierunku zmień (jako zgromadzenie wspólników) umowę
> spółki.

Dzięki, to jest bardzo dobry pomysł!
Tym drugim wspólnikiem jest inna społka z o.o. Tzn. ja posiadam udziały
jako osoba fizyczna, a drugim wspólnikiem jest osoba prawna. Czy jeśli na ZW
zmienię umowę spółki i dodam, że wspólnikom nie wolno zajmować się
interesami konkurencyjnymi, a w przypadku zajmowania się następuje
przymusowe umorzenie udziałów, a w przedmiocie działalności tamtej spólki są
również te same punkty PKD, co w "naszej", to wówczas będzie można umorzyć
udziały? Oczywiście drugi wspólnik - czyli ta spółka z o. nie wykreśli tych
punktow PKD z własnej umowy spółki bo jest dużą spółką.

Albo gdybym wprowadził punkt do umowy spółki, że 2-krotna nieobecność na
kolejnych ZW wspólnika powoduje przymusowe umorzenie udziałów?
Co lepiej?

> Radzę jednak, aby spółka nie była jednoosobowa bo jej prowadzenie będzie
> kosztowne. Niech więc do spółki przystapi, choćby z jednym udziałem, żona,
> mama, babcia albo ktoś równie zaufany (abyś znowu nie musiał kombinować).

Oczywiście. Nie będzie jednoosobowa, ale teraz nie mam szans sprzedania
choćby jednego udziału komuś, komu chciałbym, bo drugi wspólnik ma prawo
pierwokupu. Jak tylko udałoby mi sięodkupić, albo umorzyć udziały drugiego
wspólnika sprzadałbym część mojemu zastępcy, wykreśłiłbym punkt o
proporcjonalności obejmowania udziału w podwyższonym KZ i na ZZW zamykającym
kolejny rok obrotowy podejmował uchwały o objęciu udziałów wynagradzając
"zarząd" już jako wspólnika. Zależy mi na związaniu "zarzadu" ze spólką i
stąd ta chęć "wynagradzania" w udziałach.

Jeszcze raz dzięki za sugestię o umorzeniu i ośmielam się jeszcze prosić o
komentarz do moich pomysłów na te umorzenia :-)

Pozdrawiam, orro

do góry

orro wrote:
> Użytkownik "K. Borek" <k...@a...waw.pl> napisał w wiadomości
> news:d7cnus$4is$7@news.onet.pl...
>
>> Jeśli chcesz się pozbyć wspólnika, to rozważ przymusowe umorzenie
>> udziałów (art. 199 ksh) i w tym kierunku zmień (jako zgromadzenie
>> wspólników) umowę spółki.
>
> Dzięki, to jest bardzo dobry pomysł!
> Tym drugim wspólnikiem jest inna społka z o.o. Tzn. ja posiadam
> udziały jako osoba fizyczna, a drugim wspólnikiem jest osoba prawna.
> Czy jeśli na ZW zmienię umowę spółki i dodam, że wspólnikom nie wolno
> zajmować się interesami konkurencyjnymi, a w przypadku zajmowania się
> następuje przymusowe umorzenie udziałów, a w przedmiocie działalności
> tamtej spólki są również te same punkty PKD, co w "naszej", to
> wówczas będzie można umorzyć udziały? Oczywiście drugi wspólnik -
> czyli ta spółka z o. nie wykreśli tych punktow PKD z własnej umowy
> spółki bo jest dużą spółką.

Dobry plan :)

> Albo gdybym wprowadził punkt do umowy spółki, że 2-krotna nieobecność
> na kolejnych ZW wspólnika powoduje przymusowe umorzenie udziałów?
> Co lepiej?

Lepiej pierwszy ;)

>> Radzę jednak, aby spółka nie była jednoosobowa bo jej prowadzenie
>> będzie kosztowne. Niech więc do spółki przystapi, choćby z jednym
>> udziałem, żona, mama, babcia albo ktoś równie zaufany (abyś znowu
>> nie musiał kombinować).
>
> Oczywiście. Nie będzie jednoosobowa, ale teraz nie mam szans
> sprzedania choćby jednego udziału komuś, komu chciałbym, bo drugi
> wspólnik ma prawo pierwokupu. Jak tylko udałoby mi sięodkupić, albo
> umorzyć udziały drugiego wspólnika sprzadałbym część mojemu zastępcy,
> wykreśłiłbym punkt o proporcjonalności obejmowania udziału w
> podwyższonym KZ i na ZZW zamykającym kolejny rok obrotowy podejmował
> uchwały o objęciu udziałów wynagradzając "zarząd" już jako wspólnika.
> Zależy mi na związaniu "zarzadu" ze spólką i stąd ta chęć
> "wynagradzania" w udziałach.

To może niech ten nowy wspólnik przystąpi do spółki z jednym nowym udziałem
zgodnie z uchwałą podjętą na zgromadzeniu wspólników pod nieobecność
wspólnika (sp. z o.o.), którego udziały mają zostać umorzone ;)

--
Pozdrawiam,
Krystyna Borek

--> Odzyskaj swoje pieniądze --> http://rejestr.info <--
--> Polscy windykatorzy --> http://windykatorzy.info

do góry