Rządowy projekt ustawy - Prawo restrukturyzacyjne

– 40 –
7. W przypadku, gdy z uwagi na znaczną liczbę wierzycieli przeprowadzenie
zgromadzenia wierzycieli jest utrudnione, sędzia-komisarz może postanowić
o przeprowadzeniu głosowania w innym trybie niż określony w ust. 1–6, w tym również
z pominięciem zwoływania zgromadzenia wierzycieli. Na postanowienie służy zażalenie.
Art. 111. Jeżeli ustawa nie stanowi inaczej, uchwała zgromadzenia wierzycieli zostaje
przyjęta, jeżeli wypowie się za nią większość głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny
głos, mających łącznie co najmniej połowę sumy wierzytelności przysługujących głosującym
wierzycielom.
Art. 112. 1. Sędzia-komisarz na zgromadzeniu wierzycieli wydaje postanowienie
w przedmiocie stwierdzenia przyjęcia uchwały. W sentencji postanowienia stwierdzającego
przyjęcie uchwały wskazuje się treść uchwały.
2. Stwierdzając przyjęcie uchwały przez zgromadzenie wierzycieli, sędzia-komisarz
może jednocześnie uchylić uchwałę, jeżeli jest sprzeczna z prawem lub narusza dobre
obyczaje albo rażąco narusza interes wierzyciela, który głosował przeciw uchwale.
3. Na postanowienie sędziego-komisarza przysługuje zażalenie.
Rozdział 2
Zgromadzenie wierzycieli w celu głosowania nad układem
Art. 113. 1. Na zgromadzeniu wierzycieli można zawrzeć układ, jeżeli w zgromadzeniu
uczestniczy co najmniej jedna piąta wierzycieli uprawnionych do głosowania nad układem.
2. Uprawnieni do głosowania nad układem są wyłącznie wierzyciele określeni w art. 107
ust. 1 i 3, którzy są objęci układem.
3. Brak dowodu doręczenia zawiadomienia o zgromadzeniu wierzycieli, których liczba
nie jest większa niż połowa ogółu wierzycieli uprawnionych do głosowania, a kwota ich
wierzytelności nie przekracza jednej trzeciej sumy wierzytelności uprawniających do
głosowania nad układem, nie stoi na przeszkodzie odbyciu zgromadzenia wierzycieli
i głosowaniu nad układem.
4. Jeżeli po przeprowadzeniu głosowania okaże się, że głosy wierzycieli, o których
mowa w ust. 3, mogłyby wpłynąć na wynik głosowania, sędzia-komisarz zarządzi przerwę
w zgromadzeniu w celu prawidłowego doręczenia zawiadomienia, chyba że stwierdzi na
podstawie dowodów z dokumentów, że wierzyciele wiedzieli o zgromadzeniu wierzycieli.
– 41 –
Art. 114. 1. W przyspieszonym postępowaniu układowym oraz w postępowaniu
układowym nadzorca sądowy na zgromadzeniu przedstawia główne założenia planu
restrukturyzacyjnego.
2. W postępowaniu sanacyjnym zarządca na zgromadzeniu przedstawia sprawozdanie
z wykonania planu restrukturyzacyjnego w toku postępowania sanacyjnego oraz przedstawia
efekty podjętych działań, a także główne działania, które zgodnie z planem
restrukturyzacyjnym zostaną podjęte po przyjęciu układu.
Art. 115. Na zgromadzeniu nadzorca sądowy lub zarządca składa opinię o możliwości
wykonania układu.
Art. 116. 1. W sprawach dotyczących układu nie mają prawa głosu małżonek dłużnika,
jego krewny lub powinowaty w linii prostej, krewny lub powinowaty w linii bocznej do
drugiego stopnia włącznie, przysposabiający dłużnika lub przez niego przysposobiony, a gdy
dłużnikiem jest osobowa spółka handlowa, wspólnik ponoszący odpowiedzialność za
zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, będący jej wierzycielem, oraz osoby
uprawnione do reprezentowania spółki.
2. W sprawach dotyczących układu, jeżeli dłużnikiem jest spółka handlowa, nie ma
prawa głosu wierzyciel będący spółką powiązaną z dłużnikiem oraz osoby upoważnione do
jej reprezentacji, a także wierzyciel będący spółką i osoby uprawnione do jej
reprezentowania, jeżeli dłużnik albo ta spółka jest spółką dominującą albo zależną
w stosunku do dłużnika.
3. Prawa głosu w sprawie dotyczącej układu nie ma również wierzyciel będący spółką
kapitałową, której spółka dominująca jest również spółką dominującą dla dłużnika, oraz
osoby uprawnione do jej reprezentowania.
4. W sprawach dotyczących układu, jeżeli dłużnikiem jest spółka kapitałowa, prawa
głosu nie ma wierzyciel będący osobą fizyczną, jeżeli reprezentuje ponad 25% kapitału
zakładowego spółki.
Art. 117. 1. W razie zgłoszenia kilku propozycji układowych sędzia-komisarz ustala
kolejność głosowania nad propozycjami układowymi. Przyjęcie jednych propozycji
układowych wyklucza głosowanie nad dalszymi propozycjami.
2. Na zgromadzeniu wierzycieli dłużnik może zgłaszać zmiany propozycji układowych.
W razie zgłoszenia przez dłużnika zmian propozycji układowych głos oddany na piśmie za
pierwotnymi propozycjami układowymi uważa się za głos oddany za zmienionymi
– 42 –
propozycjami układowymi, jeżeli są one korzystniejsze dla tego wierzyciela. Pozostałe głosy
są traktowane jako głosy przeciwko układowi.
Art. 118. 1. Jeżeli plan restrukturyzacyjny określa zabezpieczenie jego wykonania przez
osoby trzecie, udzielenie kredytu lub pożyczki dłużnikowi lub zgodę osób trzecich na zmianę
treści praw lub stosunków prawnych, w tym zabezpieczeń w postaci hipoteki, zastawu,
zastawu rejestrowego, zastawu skarbowego lub hipoteki morskiej, głosowanie nad układem
może odbyć się tylko wtedy, gdy na zgromadzeniu wierzycieli przedłożone zostaną
dokumenty, z których wynika, że zobowiązania te po zawarciu układu zostaną wykonane.
2. Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio, gdy plan restrukturyzacyjny określa, że na
czas wykonania układu zarząd nad przedsiębiorstwem ma być powierzony osobom
wskazanym w układzie.
3. Jeżeli układ określa restrukturyzację zobowiązań dłużnika przez konwersję
wierzytelności na akcje lub udziały, głosowanie nad układem może odbyć się tylko wtedy,
gdy na zgromadzeniu wierzycieli zostanie przedłożona zgoda Prezesa Urzędu Ochrony
Konkurencji i Konsumentów albo Komisji Europejskiej albo zostanie wykazane, że zgoda
taka nie jest wymagana.
4. Jeżeli propozycje układowe przewidują, że dłużnikowi ma zostać udzielona pomoc
publiczna na restrukturyzację, głosowanie nad układem może się odbyć tylko wtedy, gdy na
zgromadzeniu wierzycieli zostanie przedłożona zgoda właściwego organu na udzielenie
pomocy albo zostanie wykazane, że zgoda taka nie jest wymagana.
Art. 119. 1. Uchwała zgromadzenia wierzycieli o przyjęciu układu zapada, jeżeli
wypowie się za nią większość głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos, mających
łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym
wierzycielom.
2. Jeżeli głosowanie nad układem odbywa się w grupach wierzycieli, obejmujących
poszczególne kategorie interesów, układ jest przyjęty, jeżeli w każdej grupie wypowie się za
nim większość głosujących wierzycieli z tej grupy, mających łącznie co najmniej dwie trzecie
sumy wierzytelności, przysługujących głosującym wierzycielom z tej grupy.
3. Układ jest przyjęty, chociażby nie uzyskał wymaganej większości w niektórych
z grup wierzycieli, jeżeli wierzyciele mający łącznie dwie trzecie sumy wierzytelności
przypadających głosującym wierzycielom głosowali za przyjęciem układu, a wierzyciele
z grupy lub grup, które wypowiedziały się przeciwko przyjęciu układu, zostaną zaspokojeni
– 43 –
na podstawie układu w stopniu nie mniej korzystnym niż w przypadku przeprowadzenia
postępowania upadłościowego.
Art. 120. 1. Sędzia-komisarz na zgromadzeniu wierzycieli wydaje postanowienie
w przedmiocie stwierdzenia przyjęcia układu.
2. W sentencji postanowienia stwierdzającego przyjęcie układu wskazuje się treść
układu.
3. Sędzia-komisarz nie może uchylić uchwały zgromadzenia o przyjęciu układu.
4. Przepisu art. 112 ust. 3 nie stosuje się.
5. Postanowienie, o którym mowa w ust. 2, podlega obwieszczeniu.
DZIAŁ IV
Rada wierzycieli
Art. 121. 1. Radę wierzycieli ustanawia oraz powołuje i odwołuje jej członków sędzia-
-komisarz z urzędu, o ile uzna to za potrzebne, albo na wniosek.
2. Sędzia-komisarz jest obowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie
tygodniowym, ustanowić radę wierzycieli na wniosek dłużnika, co najmniej trzech
wierzycieli lub wierzyciela bądź wierzycieli mających łącznie przynajmniej piątą część
ogólnej sumy wierzytelności, z wyłączeniem wierzycieli określonych w art. 109 ust. 1
i art. 116.
3. Do czasu zatwierdzenia spisu wierzytelności uprawnienia wierzycieli w sprawach
dotyczących rady wierzycieli ustala się w oparciu o kwoty wierzytelności wskazane przez
dłużnika we wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego, a w postępowaniu
sanacyjnym otwartym na podstawie uproszczonego wniosku złożonego zgodnie z art. 323
ust. 1, na podstawie spisu wierzytelności, jeżeli został sporządzony we wcześniejszym
postępowaniu restrukturyzacyjnym.
Art. 122. 1. Rada wierzycieli składa się z pięciu członków oraz dwóch zastępców
powoływanych spośród wierzycieli dłużnika będących uczestnikami postępowania.
2. Jeżeli liczba wierzycieli dłużnika będących uczestnikami postępowania jest mniejsza
niż 7, rada wierzycieli może składać się z trzech członków.
3. Do zastępcy członka rady wierzycieli stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące
członka.
4. Zastępca członka rady wierzycieli ma prawo uczestniczyć we wszystkich
posiedzeniach rady. Głosuje on nad uchwałą w razie nieobecności któregokolwiek
– 44 –
z członków rady wierzycieli. Zamiast nieobecnego członka rady wierzycieli w pierwszej
kolejności głosuje zastępca wymieniony na pierwszym miejscu w sentencji postanowienia
sędziego-komisarza o powołaniu, jeżeli jest obecny na posiedzeniu.
Art. 123. 1. Na wniosek wierzyciela lub wierzycieli mających przynajmniej piątą część
sumy wierzytelności, z wyłączeniem wierzycieli określonych w art. 109 ust. 1 i art. 116,
sędzia-komisarz jest obowiązany powołać na członka rady wierzycieli wierzyciela
wskazanego przez wnioskodawcę, chyba że zachodzi uzasadnione przypuszczenie, że
wskazany wierzyciel nie będzie należycie pełnił obowiązków członka rady wierzycieli. Na
postanowienie oddalające wniosek przysługuje zażalenie wyłącznie wnioskodawcy.
2. W przypadku gdy wierzyciel lub wierzyciele wnioskujący o powołanie członka rady
wierzycieli posiadają przynajmniej dwie piąte sumy wierzytelności, z wyłączeniem
wierzycieli określonych w art. 109 ust. 1 i art. 116, mogą oni wskazać po jednym kandydacie
na członka rady wierzycieli na każdą piątą część posiadanych wierzytelności.
3. W przypadku uwzględnienia wniosku, o którym mowa w ust. 1 i 2, ci sami
wierzyciele nie mogą wnioskować o powołanie kolejnych członków rady wierzycieli, chyba
że członek powołany poprzednio na ich wniosek został odwołany.
Art. 124. Wierzyciel może nie przyjąć obowiązków członka rady wierzycieli lub jego
zastępcy.
Art. 125. 1. Sędzia-komisarz może odwołać członków rady wierzycieli, którzy nie
pełnią należycie obowiązków, i powołać innych. Na postanowienie przysługuje zażalenie.
2. Sędzia-komisarz odwołuje członka rady wierzycieli na jego wniosek.
3. Odwołany prawomocnie członek rady wierzycieli nie może być ponownie powołany.
Art. 126. 1. Na wniosek wierzyciela lub wierzycieli mających przynajmniej piątą część
sumy wierzytelności, z wyłączeniem wierzycieli określonych w art. 109 ust. 1 i art. 116,
sędzia-komisarz jest obowiązany zmienić skład rady wierzycieli, powołując na członka rady
wierzycieli wierzyciela wskazanego przez wnioskodawcę, chyba że zachodzi uzasadnione
przypuszczenie, że wskazany wierzyciel nie będzie należycie pełnił obowiązków członka
rady. Na postanowienie oddalające wniosek przysługuje zażalenie wyłącznie
wnioskodawcom.
2. Przepisy art. 123 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.