Rządowy projekt ustawy - Prawo restrukturyzacyjne

– 105 –
jest świadczeniem niepodzielnym, zarządca może odstąpić od umowy za zgodą sędziego-
-komisarza.
2. Jeżeli świadczenie drugiej strony jest świadczeniem podzielnym, przepis ust. 1
stosuje się odpowiednio w zakresie, w jakim świadczenie drugiej strony miało zostać
wykonane po otwarciu postępowania sanacyjnego.
3. Wyrażając zgodę, sędzia-komisarz kieruje się celem postępowania sanacyjnego,
biorąc pod uwagę także ważny interes drugiej strony umowy.
4. Na postanowienie sędziego-komisarza służy zażalenie dłużnikowi oraz drugiej stronie
umowy.
5. Na żądanie drugiej strony złożone w formie pisemnej z datą pewną, zarządca
w terminie dwóch tygodni składa do sędziego-komisarza wniosek o zgodę na odstąpienie od
umowy, o czym informuje drugą stronę, albo informuje drugą stronę, że nie zamierza takiego
wniosku złożyć. Brak informacji ze strony zarządcy albo informacja, że nie zamierza on
złożyć wniosku, skutkuje utratą prawa do wnioskowania o zgodę sędziego-komisarza na
odstąpienie od umowy.
6. Jeżeli zarządca poinformował drugą stronę, że złożył wniosek do sędziego-komisarza,
druga strona może wstrzymać się ze spełnieniem świadczenia do czasu uprawomocnienia się
postanowienia sędziego-komisarza oddalającego wniosek zarządcy albo do czasu złożenia
przez zarządcę oświadczenia o odstąpieniu od umowy.
7. Jeżeli zarządca odstąpił od umowy, druga strona ma prawo do zwrotu świadczenia
spełnionego po otwarciu postępowania sanacyjnego, a przed dotarciem do niej oświadczenia
o odstąpieniu od umowy, jeżeli świadczenie to znajduje się w majątku dłużnika. Gdy jest to
niemożliwe, strona może dochodzić jedynie wierzytelności z tytułu wykonania zobowiązania
i poniesionych strat. Wierzytelności te nie są objęte układem.
Art. 294. 1. Uprawnienie zarządcy do odstąpienia, o którym mowa w art. 293, nie
dotyczy umowy ramowej, o której mowa w art. 244 ust. 1.
2. Każda ze stron może wypowiedzieć umowę ramową, o której mowa w art. 244 ust. 1,
z zachowaniem ustalonego w tej umowie sposobu rozliczenia stron na wypadek rozwiązania
umowy.
3. Do poszczególnych umów szczegółowych mających za przedmiot terminowe
operacje finansowe, pożyczki instrumentów finansowych lub sprzedaż instrumentów
finansowych ze zobowiązaniem do ich odkupu, nawet jeżeli nie zostały one zawarte
– 106 –
w wykonaniu umowy ramowej, o której mowa w art. 244 ust. 1, nie stosuje się przepisu
art. 293.
Art. 295. Otwarcie postępowania sanacyjnego ma wpływ na stosunki pracy i wywołuje
w zakresie praw i obowiązków pracowników i pracodawcy takie same skutki, jak ogłoszenie
upadłości, przy czym uprawnienia syndyka wykonuje zarządca.
Rozdział 4
Skutki otwarcia postępowania sanacyjnego co do spadków nabytych przez dłużnika
Art. 296. 1. Jeżeli do spadku otwartego po otwarciu postępowania sanacyjnego
powołany zostaje dłużnik, spadek wchodzi do masy sanacyjnej. Zarządca nie składa
oświadczenia o przyjęciu spadku, a spadek uważa się za przyjęty z dobrodziejstwem
inwentarza.
2. Jeżeli otwarcie spadku nastąpiło przed otwarciem postępowania sanacyjnego, a do
chwili jego ogłoszenia nie upłynął jeszcze termin do złożenia oświadczenia o przyjęciu lub
odrzuceniu spadku i powołany spadkobierca oświadczenia takiego nie złożył, przepis ust. 1
stosuje się odpowiednio.
3. Przepisy ust. 1 i 2 stosuje się odpowiednio w razie ustanowienia zapisów zwykłych
i zapisów windykacyjnych na rzecz dłużnika objętego postępowaniem sanacyjnym.
Art. 297. Umowa zbycia całości lub części spadku albo całości lub części udziału
spadkowego zawarta przez dłużnika po otwarciu postępowania sanacyjnego jest nieważna.
Nieważna jest też dokonana przez niego czynność rozporządzająca udziałem w przedmiocie
należącym do spadku, jak i jego zgoda na rozporządzenie udziałem w przedmiocie należącym
do spadku przez innego spadkobiercę.
Art. 298. Oświadczenie dłużnika o odrzuceniu spadku lub zapisu windykacyjnego jest
bezskuteczne w stosunku do masy sanacyjnej, jeżeli zostało złożone po otwarciu
postępowania sanacyjnego.
Rozdział 5
Bezskuteczność i zaskarżanie czynności dłużnika objętego postępowaniem sanacyjnym
Art. 299. 1. Bezskuteczne w stosunku do masy sanacyjnej są czynności prawne,
nieodpłatne albo odpłatne, którymi dłużnik rozporządził swoim majątkiem, jeżeli wartość
świadczenia dłużnika przewyższa w istotnym stopniu wartość świadczenia otrzymanego
– 107 –
przez dłużnika lub zastrzeżonego dla dłużnika lub dla osoby trzeciej, dokonane w ciągu roku
przed złożeniem wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego.
2. Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio do ugody sądowej, uznania powództwa
i zrzeczenia się roszczenia.
3. Bezskuteczne w stosunku do masy sanacyjnej są zabezpieczenia, które nie zostały
ustanowione bezpośrednio w związku z otrzymaniem przez dłużnika świadczenia, dokonane
przez dłużnika w terminie roku przed złożeniem wniosku o otwarcie postępowania
sanacyjnego.
4. Bezskuteczne w stosunku do masy sanacyjnej są zabezpieczenia w części, która
w dniu ustanowienia zabezpieczenia przewyższa więcej niż o połowę wartość
zabezpieczonego świadczenia otrzymanego przez dłużnika wraz z roszczeniami
o świadczenia uboczne określonymi w dokumencie stanowiącym podstawę ustanowienia
zabezpieczenia, ustanowione w terminie roku przed złożeniem wniosku o otwarcie
postępowania sanacyjnego.
5. Przepisy ust. 1–4 stosuje się odpowiednio do poręczeń, gwarancji i innych podobnych
czynności dokonywanych w celu zabezpieczenia świadczenia.
6. Przepisów ust. 1–4 nie stosuje się do zabezpieczeń ustanowionych przed dniem
otwarcia postępowania sanacyjnego w związku z terminowymi operacjami finansowymi,
pożyczkami instrumentów finansowych lub sprzedażą instrumentów finansowych ze
zobowiązaniem do ich odkupu, o których mowa w art. 244 ust. 1.
Art. 300. 1. Jeżeli wynagrodzenie za pracę reprezentanta dłużnika lub pracownika
dłużnika wykonującego zadania w zakresie zarządu przedsiębiorstwem lub wynagrodzenie
osoby świadczącej usługi związane z zarządem lub nadzorem nad przedsiębiorstwem
dłużnika, określone w:
1)
umowie o pracę,
2)
umowie o świadczenie usług zawartej przed otwarciem postępowania sanacyjnego lub
3)
uchwale organu podjętej przed otwarciem postępowania sanacyjnego
– jest rażąco wyższe od przeciętnego wynagrodzenia za tego rodzaju pracę lub usługi i nie
jest uzasadnione nakładem pracy, sędzia-komisarz z urzędu albo na wniosek zarządcy uzna,
że określona część wynagrodzenia, przypadająca za okres przed otwarciem postępowania
sanacyjnego, nie dłużej jednak niż trzy miesiące przed dniem złożenia wniosku o otwarcie
postępowania sanacyjnego, jest bezskuteczna w stosunku do masy sanacyjnej, chociażby
wynagrodzenie zostało już wypłacone.
– 108 –
2. Sędzia-komisarz może uznać za bezskuteczne w całości lub części w stosunku do
masy sanacyjnej wynagrodzenie reprezentanta dłużnika, przypadające za czas po otwarciu
postępowania sanacyjnego, jeżeli ze względu na objęcie zarządu przez zarządcę nie jest ono
uzasadnione nakładem pracy.
3. W przypadkach, o których mowa w ust. 1 i 2, sędzia-komisarz określa podlegające
zaspokojeniu z masy sanacyjnej wynagrodzenie w wysokości odpowiedniej do pracy
wykonanej przez reprezentanta lub pracownika dłużnika.
4. Sędzia-komisarz wydaje postanowienie po wysłuchaniu zarządcy oraz reprezentanta
lub pracownika dłużnika.
5. Przepisy ust. 1–4 stosuje się odpowiednio do świadczeń przysługujących w związku
z rozwiązaniem stosunku pracy albo umowy o usługi związane z zarządem
przedsiębiorstwem, z tym że ograniczenie wysokości tych świadczeń następuje do wysokości
określonych według zasad powszechnie obowiązujących.
6. Na postanowienie sędziego-komisarza przysługuje zażalenie również reprezentantowi
lub pracownikowi dłużnika.
Art. 301. 1. Powództwo może wytoczyć zarządca. Nie ponosi on opłat sądowych
w sprawach o ustalenie bezskuteczności oraz w innych sprawach, w których podstawą
roszczenia jest bezskuteczność czynności.
2. Nie można żądać uznania czynności za bezskuteczną po upływie roku od dnia
otwarcia postępowania sanacyjnego, chyba że na podstawie przepisów ustawy z dnia
23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny uprawnienie to wygasło wcześniej. Termin ten nie ma
zastosowania, gdy żądanie uznania czynności za bezskuteczną zgłoszone zostało w drodze
zarzutu.
Art. 302. 1. Jeżeli czynność dłużnika jest bezskuteczna z mocy prawa lub została
uznana za bezskuteczną, to, co wskutek tej czynności ubyło z majątku dłużnika lub do niego
nie weszło, podlega przekazaniu do masy sanacyjnej, a gdy przekazanie w naturze jest
niemożliwe, do masy sanacyjnej powinna być wpłacona równowartość w pieniądzach.
2. Druga strona czynności może zwolnić się z obowiązku przekazania do masy
sanacyjnej tego, co wskutek tej czynności z majątku dłużnika ubyło, poprzez zapłatę różnicy
między wartością świadczoną a wartością rynkową z dnia zawarcia umowy.
3. Jeżeli osoba zobowiązana do przekazania składników majątkowych do masy
sanacyjnej nie wykona swojego obowiązku na wezwanie zarządcy, sędzia-komisarz wskaże
– 109 –
taką osobę lub osoby i określi zakres obowiązku każdej z nich. Na postanowienie sędziego-
-komisarza przysługuje zażalenie. Prawomocne postanowienie stanowi tytuł egzekucyjny
wykonalny bez konieczności nadawania mu klauzuli wykonalności.
4. W przypadkach, o których mowa w ust. 1, świadczenie wzajemne osoby trzeciej
zwraca się tej osobie, jeżeli znajduje się w masie sanacyjnej oddzielnie od innego majątku lub
o ile masa sanacyjna jest nim wzbogacona. Jeżeli świadczenie nie podlega zwrotowi, osoba
trzecia może dochodzić wierzytelności. Wierzytelność ta jest objęta układem.
Art. 303. W sprawach nieuregulowanych przepisami art. 299–302 do zaskarżenia
czynności prawnych dłużnika, dokonanych z pokrzywdzeniem wierzycieli, stosuje się
odpowiednio przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny o ochronie
wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika.
Art. 304. 1. Przepisów umożliwiających zaskarżanie czynności prawnych lub
określających bezskuteczność czynności prawnych dokonanych przez dłużnika nie stosuje się
do kompensowania dokonanego zgodnie z art. 248 lub art. 249 i jego wyników.
2. Przepisów umożliwiających zaskarżanie czynności prawnych lub określających
bezskuteczność czynności prawnych dokonanych przez dłużnika nie stosuje się do umowy
o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, o której mowa w ustawie z dnia 2 kwietnia
2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych, ani do wykonania zobowiązań
wynikających z takiej umowy.
Rozdział 6
Wpływ postępowania sanacyjnego na postępowania sądowe, administracyjne i przed
sądami polubownymi
Art. 305. Otwarcie postępowania sanacyjnego nie wyłącza możliwości wszczęcia przez
wierzyciela postępowań sądowych, administracyjnych i przed sądami polubownymi w celu
dochodzenia wierzytelności podlegających ujęciu w spisie wierzytelności. Koszty
postępowania obciążają wszczynającego postępowanie, jeżeli nie było przeszkód do ujęcia
wierzytelności w całości w spisie wierzytelności.
Art. 306. 1. Postępowania sądowe, administracyjne i przed sądami polubownymi
dotyczące masy sanacyjnej mogą być wszczęte i prowadzone wyłącznie przez zarządcę albo
przeciwko niemu. Postępowania te zarządca prowadzi na rzecz dłużnika, lecz w imieniu
własnym.