Poselski projekt ustawy o zachowaniu przez Skarb Państwa lub państwowe osoby prawne szczególnych uprawnień w spółce "Grupa Azoty S.A." oraz o zmianie niektórych innych ustaw

Druk nr 2029


Warszawa, 17 grudnia 2012 r.
SEJM

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
VII kadencja







Pani

Ewa Kopacz

Marszałek Sejmu

Rzeczypospolitej Polskiej



Na podstawie art. 118 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2
kwietnia 1997 r. i na podstawie art. 32 ust. 2 regulaminu Sejmu niżej podpisani
posłowie wnoszą projekt ustawy:

- o zachowaniu przez Skarb Państwa lub
państwowe osoby prawne szczególnych
uprawnień w spółce "Grupa Azoty
S.A." oraz o zmianie niektórych innych
ustaw.

Do reprezentowania wnioskodawców w pracach nad projektem ustawy
upoważniamy pana posła Jarosława Żaczka.



(-) Jacek Bogucki; (-) Andrzej
Dąbrowski;
(-) Andrzej
Dera; (-) Mieczysław Golba; (-) Tomasz Górski; (-) Patryk Jaki; (-) Beata
Kempa;
(-) Arkadiusz Mularczyk; (-) Józef Rojek; (-) Andrzej
Romanek;
(-) Edward Siarka; (-) Piotr Szeliga; (-) Tadeusz
Woźniak; (-) Jan Ziobro; (-) Kazimierz Ziobro; (-) Jarosław Żaczek.


Projekt

USTAWA
z dnia …….
o zachowaniu przez Skarb Państwa lub państwowe osoby prawne szczególnych
uprawnień w spółkach pod nazwą Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. i Zakłady Azotowe
w Tarnowie-Mościcach S.A. oraz o zmianie niektórych innych ustaw.

Art. 1. Ustawa o zachowaniu przez Skarb Państwa lub państwowe osoby prawne
szczególnych uprawnień w spółkach pod nazwą Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. i Zakłady
Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. oraz o zmianie niektórych innych ustaw, zwana dalej
ustawą, reguluje zasady:
1) zbywania należących do Skarbu Państwa lub państwowych osób prawnych akcji
w Zakładach Azotowych „Puławy” S.A. lub Zakładach Azotowych w Tarnowie-
Mościcach S.A.;
2) obejmowania akcji w podwyższonym kapitale zakładowym w Zakładach Azotowych
„Puławy” S.A. lub Zakładach Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. przez
podmioty inne niż Skarb Państwa lub państwowe osoby prawne;
3) umarzania akcji Skarbu Państwa lub państwowych osób prawnych w Zakładach
Azotowych „Puławy” S.A. lub Zakładach Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A.,
4) łączenia lub podziału Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. lub Zakładów Azotowych
w Tarnowie-Mościcach S.A.,
5) rozporządzania wszystkimi składnikami materialnymi i niematerialnymi majątku
Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. lub Zakładów Azotowych w Tarnowie-
Mościcach S.A. w szczególności poprzez:
a) sprzedaż całego lub części przedsiębiorstwa,
b) wniesienie przedsiębiorstwa do spółki,
c) oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania;
6) rozporządzania nieruchomościami Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. lub Zakładów
Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A.
Art. 2. Ilekroć w ustawie jest mowa o:
1) Zakładach Azotowych „Puławy” S.A. - należy przez to rozumieć Zakłady Azotowe
„Puławy” Spółka Akcyjna z siedzibą w Puławach przy Alei Tysiąclecia Państwa
Polskiego 13 (24-110 Puławy), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000011737, NIP 7160001822, REGON
43052890000000, jak również wszelkich następców prawnych Spółki;
2) Zakładach Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. – należy przez to rozumieć
Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie
przy ulicy Eugeniusza Kwiatkowskiego 8 (33-101 Tarnów), wpisaną do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego po nr KRS 0000075450, NIP
8730006829, REGON 850002268, jak również wszelkich następców prawnych
Spółki;
3) przedsiębiorstwie – należy przez to rozumieć przedsiębiorstwo w znaczeniu nadanym
w art. 551 Kodeksu cywilnego,
4) państwowej osobie prawnej – należy przez to rozumieć państwową osobę prawną w
rozumieniu ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień
przysługujących Skarbowi Państwa (Dz. U. z 1996 r., Nr 106, Poz. 493 z późn. zm.),
5) akcji, akcjach, spółce akcyjnej - w przypadku zmiany formy prawnej Zakładów
Azotowych „Puławy” S.A. lub Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. lub
jej następców prawnych, należy przez to rozumieć również odpowiednio udział,
udziały, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Art. 3. 1. Ze względu na fakt, iż Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. i Zakłady Azotowe w
Tarnowie-Mościcach S.A. są spółkami, których składniki majątkowe stanowią dobro
narodowe mające strategiczne znaczenie dla dorobku kulturowego i technicznego narodu:
1) w razie dokonania czynności określonych w art. 1 pkt. 1-3, Skarb Państwa lub
państwowa osoba prawna powinny zachować ponad połowę akcji Zakładów
Azotowych „Puławy” S.A. oraz taką liczbę akcji Zakładów Azotowych w Tarnowie-
Mościcach S.A., które gwarantowałoby kontrolę Skarbu Państwa lub państwowej
osobie prawnej nad spółką,
2) w razie podziału lub połączenia Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. z inną spółką,
określonych w art. 1 pkt 4, Skarb Państwa lub państwowa osoba prawna powinny
posiadać ponad połowę akcji w dzielonej spółce lub ponad połowę akcji w spółce
nowopowstałej,
3) w razie podziału lub połączenia Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. z
inną spółką, określonych w art. 1 pkt 4, Skarb Państwa lub państwowa osoba prawna
powinny posiadać taką ilość akcji w spółce dzielonej lub nowopowstałej, która
gwarantowałoby kontrolę Skarbu Państwa lub państwowej osoby prawnej nad
dzieloną i nowopowstałą spółką,
4) przedsiębiorstwo ani zorganizowana część przedsiębiorstwa Zakładów Azotowych
„Puławy” S.A. lub Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. nie podlegają
rozporządzaniu w szczególności w zakresie określonym w art. 1 pkt 5 a-c, chyba że
rozporządzenie dokonane zostałoby na rzecz Skarbu Państwa,

1 Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 1996 r. Nr 156, poz. 775, z 1997 r. Nr 106, poz.
673, Nr 115, poz. 741 i Nr 141, poz. 943, z 1998 r. Nr 155, poz. 1014, z 2000 r. Nr 48, poz. 550, z 2001 r. Nr 4,
poz. 26, z 2002 r. Nr 25, poz. 253 i Nr 240, poz. 2055, z 2004 r. Nr 99, poz. 1001, Nr 123, poz. 1291 i Nr 273,
poz. 2703, z 2005 r. Nr 169, poz. 1417 i Nr 183, poz. 1538, z 2006 r. Nr 107, poz. 721, z 2009 r. Nr 157, poz.
1241 i Nr 206, poz. 1590, z 2010 r. Nr 229, poz. 1496, z 2011 r. Nr 34, poz. 171, Nr 122, poz. 695 i Nr 185, poz.
1092 oraz z 2012 r. Nr 459.
5) nieruchomości Zakładów Azotowych „Puławy” S.A. lub Zakładów Azotowych w
Tarnowie-Mościcach S.A. nie podlegają przekształceniom własnościowym, chyba że
przeniesienie własności dokonane zostałoby na rzecz Skarbu Państwa.
2. Czynności dokonane z naruszeniem postanowień ust. 1 pkt. 1-5 powyżej, objęte są z mocy
prawa sankcją nieważności.
Art. 4. W ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z
2002 r. Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany:
1) Po art. 35a dodaje się art. 35b w brzmieniu:
„Art. 35b. Ograniczenie rozporządzaniem akcjami może zostać ustanowione na
podstawie ustawy pod warunkiem, że ograniczenie to dotyczy akcji spółki należących
do Skarbu Państwa lub państwowych osób prawnych w rozumieniu ustawy z dnia 8
sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi
Państwa (Dz. U. z 1996 r., Nr 106, Poz. 493 z późn. zm.), a spółka dysponuje mieniem
o charakterze istotnym dla narodu.”.
2) Po art. 47 dodaje się art. 47a w brzmieniu:
„Art. 47a. Ograniczenie w rozporządzaniu przedsiębiorstwem może zostać
ustanowione na podstawie ustawy pod warunkiem, że ograniczenie to dotyczy
przedsiębiorstwa spółek w których Skarb Państwa lub państwowe osoby prawne w
rozumieniu ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień
przysługujących Skarbowi Państwa (Dz. U. z 1996 r., Nr 106, Poz. 493 z późn. zm.) są
akcjonariuszem, a spółka dysponuje mieniem o charakterze istotnym dla narodu.”.
Art. 5. Ustawa wchodzi w życie z dniem ogłoszenia.












2 Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2002 r. Nr 240, poz. 2055, z
2003 r. Nr 60, poz. 535 i Nr 90, poz. 844, z 2004 r. Nr 6, poz. 39, Nr 116, poz. 1207, Nr 123, poz. 1291 i Nr 273,
poz. 2703 i 2722, z 2005 r. Nr 167, poz. 1400, Nr 169, poz. 1418, Nr 178, poz. 1479 i Nr 184, poz. 1539, z 2006
r. Nr 107, poz. 721 i Nr 208, poz. 1532, z 2008 r. Nr 180, poz. 1109, z 2009 r. Nr 13, poz. 70 i Nr 157, poz.
1241, z 2010 r. Nr 28, poz. 144, Nr 108, poz. 685, Nr 182, poz. 1228 i Nr 257, poz. 1726, z 2011 r. Nr 34, poz.
171 oraz z 2012 r. Nr 459.



UZASADNIENIE

1. Potrzeba i cel wydania ustawy, Stan rzeczywisty w normowanej dziedzinie
Po dokonaniu analizy aktów prawnych regulujących procesy prywatyzacji spółek
prawa handlowego z udziałem Skarbu Państwa, ze szczególnym uwzględnieniem
spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, do których to spółek
zalicza się Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. (dalej jako: ZA Puławy S.A.) i Zakłady
Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. (dalej jako: ZA Tarnów-Mościce S.A.) i po
zapoznaniu się z dokumentem pod nazwą „Plan prywatyzacji na 2012-2013”
zatwierdzonym przez Radę Ministrów w dniu 27 marca 2012 r., zawierającym m.in.
listę spółek prawa handlowego z udziałem Skarbu Państwa przewidzianych do
prywatyzacji, a na niej na pozycji 94. ZA Puławy S.A. zaś na pozycji 95. ZA Tarnów-
Mościce” S.A. oraz zamkniętą listę obowiązujących przepisów prawa, którym
podlegać ma procedura prywatyzacji, istnieje uzasadniona obawa, że dotychczas
podjęte w ramach przygotowań do prywatyzacji:
a)
Uchwała nr 4 §2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ZA w
Tarnowie Mościcach z dnia 14 lipca 2012 r. w sprawie zmiany Statutu w
związku z upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w
ramach kapitału docelowego oraz do wyłączenia prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy - w celu zaoferowania akcji Spółki (…)
akcjonariuszom spółki Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. z siedzibą w Puławach
(..) w zamian za niepieniężny w postaci akcji ZA Puławy , w taki sposób, że
jedna akcja ZA Puławy stanowić będzie wkład niepieniężny na pokrycie 2,5
akcji Spółki emitowanych w ramach Kapitału Docelowego. Uchwała Zarządu
w sprawie wydawania akcji w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji
ZA Puławy nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, „…§3 Zmiana Statutu
przewidująca uprawnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki w ramach kapitału docelowego ma na celu wyposażenie Zarządu w
instrumenty prawne niezbędne do realizacji transakcji nabycia akcji spółki
Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. z siedzibą w Puławach. Nabycie akcji
stanowi element realizacji strategii Spółki przyjętej i ogłoszonej przez Zarząd
w dniu 13 czerwca 2012 r. raportem nr 33/2012 , zgodnie z którym celem
spółki jest zwiększenie skali operacji prowadzonych w obszarach domeny
grupy kapitałowej Spółki poprzez alianse, fuzje i akwizycje.(…) Emisja akcji
w zamian za aport umożliwi Spółce przejęcie kontroli nad ZA Puławy bez
konieczności angażowania znacznych środków pieniężnych i zwiększenia
zadłużenia Spółki. W ocenie Walnego Zgromadzenia (w tym MSP- przyp.
aut.)podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, jest
optymalnym z punktu widzenia interesu Spółki instrumentem realizacji
powyższej transakcji stanowiącej istotny element realizacji strategii Spółki
(patrz: Raport bieżący nr 45/2012/K spółki ZA„Tarnów-Mościce S.A.,