Poselski projekt ustawy o zachowaniu przez Skarb Państwa lub państwowe osoby prawne szczególnych uprawnień w spółce "Grupa Azoty S.A." oraz o zmianie niektórych innych ustaw

S.A. ZA w Tarnowie Mościcach S.A. mają w porównaniu z ZA Puławy S.A. znikome
zdolności produkcyjne amoniaku (półfabrykat do produkcji: kwasu azotowego, saletry
amonowej, mocznika i RSM), saletry amonowej i mocznika, natomiast RSM nie
produkują wcale lub produkują w ilościach śladowych. Jest to zatem zaskakująca
deklaracja, albowiem dopiero podpisanie umowy o konsolidacji i powołanie
wspólnych zespołów roboczych mogłoby dać zarządowi ZA w Tarnowie Mościcach
S.A. wiarygodne informacje o technologii produkcji, kosztach i systemie zarządzania
w produkcji nawozów azotowych ZA Puławy S.A. Analizując powyższe informacje
można przypuszczać, że zarząd ZA w Tarnowie-Mościcach S.A. pozyskał informacje
o drugiej Spółce wykraczając poza wynikające z Kodeksu Spółek Handlowych i
innych przepisów ramy prawne albo uzasadnienie konsolidacji stanowi jedynie
materiał propagandowy.

Najważniejszym problemem realizacji zbieżnych celów strategicznych
wymienionych powyżej jest fakt, iż wszystkie z deklarowanych celów zostały
przedstawione przez jedną ze Spółek mimo, że obie przeznaczone są do konsolidacji.
Należy zaznaczyć przy tym, że tylko ZA w Tarnowie Mościcach S.A. przeprowadza
procedurę konsultowania (zarząd ZA Puławy S.A. nie dokonał konsultacji z Radą
Pracowników ani ze związkami zawodowymi, jak również nie wezwał do dzisiaj
Zakładów Azotowych w Tarnowie Mościcach S.A do sprzedaży ich akcji, ani nie
wypowiedział się na temat proponowanego przez siebie parytetu wymiany akcji).
Dotychczas ZA Puławy S.A jest jedynie przedmiotem procedury, nie zaś
pełnoprawnym podmiotem uczestniczącym w procesie prywatyzacji, co stoi w
sprzeczności z zapisami Planu Prywatyzacji na 2012-2013 zatwierdzonego przez Radę
Ministrów.
Zarząd ZA Puławy S.A. nie przedstawił odrębnego dokumentu stanowiącego efekt
własnej analizy przewidywanych skutków prawnych i ekonomicznych dla spółki z
tytułu połączenia (konsolidacji) obu podmiotów. Obie Spółki po podpisaniu umowy o
konsolidacji z dnia 14.11.2012 r. podały w raportach bieżących (odpowiednio: nr
46/2012 z dnia 15.11.2012 r. ZA Puławy S.A. i nr 69/2012 z dnia 15.11.2012 r. ZA w
Tarnowie Mościcach S.A.) do publicznej wiadomości „(…) cele, do których Strony
będą dążyć (…)” wymienione poniżej:
1)
maksymalizacja synergii kosztowych, w szczególności w o obszarze zakupu
surowców i mediów wspólnych,
2)
osiągnięcie efektów synergicznych wynikających z rozszerzenia zdolności
produkcyjnych w zakresie nawozów mineralnych,
3)
budowa kompletnego elastycznego portfela produktowego w obszarze
nawozów,
4)
osiągnięcie wzrostu efektu skali oraz usprawnienie działania Grupy
Kapitałowej w zakresie zdolności produkcyjnych Grupy Kapitałowej w
obszarze amoniaku i kwasu azotowego,
5)
optymalizacja logistyki pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy
Kapitałowej,
6)
zapewnienie Grupie Kapitałowej trwałej poprawy pozycji konkurencyjnej i
warunków stabilnego rozwoju na globalnym rynku nawozowo-chemicznym
przy stałym budowaniu wartości Grupy Kapitałowej dla jej klientów, wzroście
wartości dla akcjonariuszy oraz poszanowaniu zasad zrównoważonego rozwoju
i społecznej odpowiedzialności biznesu, oraz
7)
zapewnienie wzrostu wartości marki skonsolidowanej Grupy Kapitałowej.
Wspólna deklaracja jest niemal w 100% powtórzeniem koncepcji zarządu ZA
w Tarnowie Mościcach S.A., a zatem pośrednio wskazuje na całkowity brak wpływu
zarządu ZA Puławy S.A. na proces prywatyzacji, co jednocześnie mogłoby
wskazywać na nieznajdujący pokrycia w rzeczywistości brak zoptymalizowanego
systemu produkcji, dystrybucji i sprzedaży nawozów przez Z.A. Puławy S.A.”.

ZA Puławy S.A. są firmą wiodącą na rynku produkcji nawozów azotowych w
kraju, posiadają niemal 50% udziału w rynku sprzedaży nawozów, są jedyną firmą,
która od roku 1989 r. z sukcesem powiększała swoją listę produktową drogą
inwestycji (melamina II i III, woda utleniona etc.), z sukcesem samodzielnie tworzyła
system niezależnego magazynowania i załadunku na eksport nawozów w portach
(terminal załadunkowy wspólnie ze spółką Port w Gdyni – Bałtycka Baza Masowa Sp.
z o.o. – obecnie udziały Portu Gdynia wykupywane są przez Zakłady Azotowe w
Tarnowie Mościcach S.A), jako pierwsza firma w kraju po 1989 r. stworzyła
niezależny system magazynowania i sprzedaży nawozów dla rolników oparty na
ujednoliconych umowach komisowych – skopiowany przez wszystkie pozostałe
zakłady nawozowe w Polsce, a nawet przez Norsk Hydro (obecnie Yara).
Mając powyższe na uwadze, pod wątpliwość poddać należy dokonanie analizy
i kontroli systemu zarządzania produkcją, inwestycjami, dystrybucją, zaopatrzeniem,
sprzedażą ZA Puławy S.A. przez profesjonalną, niezależną od obu podmiotów spółkę
lub przez wewnętrzny zespół analityczny którejkolwiek z obu łączonych Spółek, przed
podjęciem decyzji o ich połączeniu lub przejęciu ZA Puławy S.A. przez ZA w
Tarnowie-Mościcach S.A.
Powyżej opisane działania połączone z utratą przez Skarb Państwa
większościowego udziału w ZA Puławy S.A. może grozić niepowetowanymi stratami
dla Skarbu Państwa w obszarze dochodów, ale również może mieć negatywne i
nieodwracalne skutki dla :
- polskiego systemu optymalizacji gospodarki gazowej – ZA Puławy S.A. są
konsumentem 10% krajowej konsumpcji gazu ziemnego, a jako konsument
całoroczny, będący gwarantem minimalnego ciśnienia gazu w sieci przesyłowej
również poza sezonem zimowym jest niezbędny dla zagwarantowania wydobycia
gazu łupkowego, gdyby do tego miało kiedykolwiek dojść, udziałowiec ZA w
Tarnowie Mościcach S.A. – spółka córka grupy ACRON z Rosji może wpłynąć na
ograniczenie konsumpcji gazu ziemnego z krajowych złóż poprzez rzekomo
atrakcyjniejszy import taniego amoniaku z Rosji do produkcji nawozów. Czynione są
w tym kierunku zastanawiające kroki polegające podobno na budowie na terenie
instalacji ZA Puławy S.A. zbiorników do magazynowania amoniaku, co już
spowodowało zwiększenie strefy zagrożenia wokół ZA Puławy S.A. z 5 do 15-30 km
wokół instalacji. Jedną z przyczyn może być planowana modernizacja istniejących
instalacji amoniaku (każdej o zdolności 495 tys. ton na rok). Ewentualne zaopatrzenie
ZA w Tarnowie Mościcach S.A w amoniak z importu z Rosji oznacza dla ZA Puławy
S.A: (i) zwiększenie zagrożenia bezpieczeństwa dla instalacji i miasta Puławy, (ii)
niewątpliwe dodatkowe zyski dla firmy Chem Trans Logistic , która 10 lat temu
przejęła za wiedzą i zgodą urzędników MSP wszystkie bocznice kolejowe w
zakładach ciężkiej chemii, a która będzie korzystała na transporcie amoniaku z Rosji,
w tym na przekładaniu podwozi wagonów z torów szerokich na wąskie. Dzięki
drogiej inwestycji ZA Puławy S.A. w zbiorniki magazynowe na amoniak - ZA w
Tarnowie Mościcach S.A. może odnotować dzięki przejęciu ZA Puławy S.A.
„synergię w obszarze zaopatrzenia w amoniak”,
- dla polskiego systemu produkcji rolnej - zbożowej, który opiera się m.in. na dużej
dostępności tanich i o gwarantowanej jakości nawozach azotowych do produkcji
pszenicy, żyta, ziemniaków czy buraków cukrowych jak również roślin motylkowych
– we własnej sieci sprzedaży hurtowej na terenie całego kraju. Przejęcie ZA Puławy
S.A. przez ZA w Tarnowie Mościcach S.A., której jednym z udziałowców jest spółka–
córka rosyjskiej grupy ACRON - konkurenta na rynku nawozów azotowych może
doprowadzić do zamknięcia instalacji nawozowych pod pretekstem korzystnego
importu nawozów z Rosji,
- dla polskiego przemysłu meblarskiego i branży wykończenia budowlanego (podłogi,
drzwi, okna, parapety etc.), która w całości opiera się na jedynej od Łaby do
Władywostoku instalacji taniej i znakomitej melaminy stanowiącej półfabrykat do
produkcji żywic melaminowych, stanowiących z kolei półfabrykat do produkcji płyt
MDF. Dzięki wybudowaniu przez ZA Puławy S.A. dwóch nowych instalacji
melaminy opartych na włoskiej technologii, Polska stała się europejskim liderem w
przemyśle meblarskim opartym na proekologicznych surowcach tj. m.in. resztach z
produkcji tartacznej, a jednocześnie pozwoliła zdywersyfikować wykorzystanie
amoniaku poza produkcję nawozów azotowych, a więc uniezależnić w części Spółkę
od koniunktury na rynku rolnym. Technologia produkcji melaminy jest pilnie
strzeżona przez dwóch liczących się światowych producentów i od lat jej pozyskanie
jest jednym z kluczowych celów firmy GAZPROM, w celu nowego zastosowania dla
gazu ziemnego. Przejęcie ZA Puławy S.A. przez ZA w Tarnowie Mościcach S.A.
dałoby łatwy dostęp konkurencyjnemu kapitałowi rosyjskiemu do tej technologii.
Rosja, dysponując niezwykle tanim gazem, jest w stanie wybudować instalacje
melaminy o wielokrotnie większych zdolnościach niż instalacja puławska (90 tys.
ton/rok) i o dużo niższych kosztach. Oznaczałoby to niepowetowane straty dla ZA
Puławy S.A. z tytułu wyparcia z rynków, a tym samym również dla przemysłu
meblarskiego, który w rękach kapitału polskiego lub zagranicznego może być łatwo
przeniesiony na wschód, gdzie poza ewentualnym pozyskaniem melaminy znajdują
się wielkie zasoby drewna.

Proponowana nowelizacja obliguje Skarb państwa przy przeprowadzaniu
przekształceń własnościowych do zachowania kontroli nad oboma Spółkami.
2.
Różnica pomiędzy dotychczasowym a projektowanym stanem prawnym.

Projekt ustawy ma na celu zobligowanie Skarbu Państwa i państwowych osób
prawnych do zachowania szczególnych uprawnień w Zakładach Azotowych „Puławy”
S.A. lub Zakładach Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. W nowym stanie
prawnym wprowadzone zostały ograniczenia w przekształceniach własnościowych
Spółek oraz w zbywaniu ich majątku na rzecz podmiotów innych niż Skarb Państwa
lub państwowe osoby prawne. Proponowany stan prawny umożliwi zachowanie przez
Skarb Państwa lub państwowe osoby prawne uprawnień zapewniających
Rzeczypospolitej Polskiej kontrolę zarówno nad Zakładami Azotowymi „Puławy”
S.A. jak i nad Zakładami Azotowymi w Tarnowie-Mościcach S.A.
3.
Przewidywane skutki społeczne, gospodarcze, finansowe i prawne
Skutki gospodarcze

Zachowanie przez Skarb Państwa lub państwową osobę prawną akcji ZA
„Puławy” S.A. i ZA w Tarnowie-Mościcach S.A. gwarantującej kontrolę Skarbu
Państwa nad tymi spółkami, przyczyni się do utrzymania istniejących miejsc pracy.
Wprowadzenie proponowanych przepisów zapobiegnie wzrostowi bezrobocia i
poprzez przynależność do podmiotu państwowego zapewni jednolitą strategię
rozwoju, która może przyczynić się do modernizacji istniejącej infrastruktury, a tym
samym rozwoju firmy tak ważnej dla polskiej gospodarki.
Skutki finansowe

Wejście w życie projektowanej ustawy zapewni Skarbowi Państwa stały
przychód. Całkowita prywatyzacja przedmiotowych zakładów azotowych może
przynieść jednorazowy przychód dla Skarbu Państwa, długofalowo jednak doprowadzi
do pozbawienia Skarbu Państwa stałego i pewnego dochodu oraz utraty tak ważnego
przedsiębiorstwa w sektorze chemicznym i rolniczym.
Skutki prawne

W zakresie skutków prawnych proponowane przepisy wprowadzą nowatorską
możliwość ograniczania na podstawie ustawy zbywania akcji lub udziałów,
ograniczenie to dotyczyć będzie jedynie akcji lub udziałów spółek należących do
Skarbu Państwa lub państwowych osób prawnych pod warunkiem, że spółka
dysponować będzie mieniem o charakterze istotnym dla narodu. Proponowana
regulacje doprowadzi do zachowania przez Skarb Państwa lub państwową osobę
prawną pakietu kontrolnego akcji ZA „Puławy” S.A. i ZA w Tarnowie-Mościcach
S.A., a także rozszerzy krąg podmiotów, dla których możliwość zbywania mienia
podlegać będzie ograniczeniu.
4.
Źródła finansowania jeśli projekt niesie obciążenia dla budżetu państwa lub
jednostek samorządu terytorialnego.
Propozycja ustawy nie niesie obciążenia dla budżetu państwa ani dla jednostek
samorządu terytorialnego.
5.
Założenia projektów podstawowych aktów wykonawczych
Projekt przedmiotowej ustawy nie przewiduje konieczności wydawania
aktów wykonawczych.
6.
Ocena zgodności projektu z prawem Unii Europejskiej

Niniejszy projekt nie narusza prawa Unii Europejskiej, w szczególności zaś
określonej w art. 63 ust. 1. Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej swobody
przepływu kapitału. Kodeks spółek handlowych przewiduje sytuacje, w których
możliwe jest ograniczenie w obrocie akcjami (art. 337 § 2 oraz 338 § 1 i 2 KSH).
Proponowane zapisy nowelizowanej ustawy niewątpliwie wprowadzają kolejną
możliwości ograniczenia obrotu akcjami, ale wymagają, by akcje takie stanowiły
własność Skarbu Państwa lub państwowej osoby prawnej. Spółka zaś, której akcje
zostają ograniczone w obrocie, musi dysponować mieniem o charakterze istotnym dla
narodu. W polskim systemie prawnym istnieją zapisy umożliwiające ograniczenie
przekształceń własnościowych w odniesieniu do szczególnego rodzaju mienia i z taką
sytuacją mamy do czynienia, również w przypadku projektu niniejszej ustawy. Celem
proponowanego uregulowania nie jest ograniczenie swobody przepływu kapitału, lecz
zapewnienie należnej ochrony mieniu państwowemu, które ma szczególne znaczenie
dla dorobku kulturowego i technicznego narodu polskiego.