Rządowy projekt ustawy o zasadach wykonywania niektórych uprawnień Skarbu Państwa

OCENA SKUTKÓW REGULACJI



1. Podmioty, na które oddziałuje projekt aktu prawnego.
Projekt rozporządzenia oddziałuje na przedsiębiorstwa państwowe przeznaczone do
komercjalizacji.

2. Konsultacje społeczne.
Projekt rozporządzenia zostanie zamieszczony na stronach internetowych Ministerstwa
Skarbu Państwa, w Biuletynie Informacji Publicznej.

3. Wpływ regulacji na sektor finansów publicznych, w tym budżet państwa oraz budżety
jednostek samorządu terytorialnego.
Przyjęcie projektowanej regulacji nie wpłynie na sektor finansów publicznych, w tym budżet
państwa oraz budżety samorządu terytorialnego.

4. Wpływ na rynek pracy.
Przyjęcie projektowanej regulacji nie wpłynie na rynek pracy.

5. Wpływ regulacji na konkurencyjność wewnętrzną i zewnętrzną gospodarki.
Przyjęcie projektowanej regulacji nie wpłynie na konkurencyjność wewnętrzną i zewnętrzną
gospodarki.

6. Wpływ regulacji na sytuację i rozwój regionów.
Przyjęcie projektowanej regulacji nie wpłynie na sytuację i rozwój regionów.










27/11/KC
12
Projekt
ROZPORZĄDZENIE
RADY MINISTRÓW
z dnia ................................... 2010 r.

w sprawie analiz spółki, przeprowadzanych przed zaoferowaniem do zbycia akcji
należących do Skarbu Państwa

Na podstawie art. 71 ust. 6 ustawy z dnia ...................... o zasadach wykonywania niektórych
uprawnień Skarbu Państwa (Dz. U......................) zarządza się, co następuje:

§ 1. 1. Rozporządzenie określa:
1) zakres analizy, o której mowa w art. 71 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia...................... o zasadach
wykonywania niektórych uprawnień Skarbu Państwa, zwanej dalej “ustawą”, mającej na celu
oszacowanie wartości przedsiębiorstwa spółki, z wyłączeniem zakresu ustalenia sytuacji prawnej
majątku spółki;
2) zakres analiz, o których mowa w art. 71 ust. 1 pkt 2 lit. a i b ustawy, mających na celu ustalenie
stanu i perspektyw rozwoju przedsiębiorstwa spółki oraz ocenę realizacji obowiązków
wynikających z wymogów ochrony środowiska;
3) sposób opracowania i finansowania analiz, o których mowa w art. 71 ust. 1 ustawy.
2. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o:
1) standardzie wartości – rozumie się przez to każdorazowo określaną przez zamawiającego wycenę
kategorię poszukiwanej w procesie wyceny przedsiębiorstwa spółki wartości, determinującą
adekwatny do jej uzyskania dobór metodyki wyceny oraz czynników tą wartość kształtujących;
2) bieżącym efekcie – rozumie się przez to oszacowaną metodami uwzględniającymi ilościową
zmienność wartości pieniądza w czasie i koszt kapitału finansującego, zaktualizowaną na dzień
wyceny wartość netto osiągniętego lub osiąganego z tytułu realizacji danego przedsięwzięcia
efektu ekonomicznego;
3) uproszczonych metodach wyceny – rozumie się przez to wartość bilansową aktywów netto
przedsiębiorstwa spółki oraz metody wyceny przedsiębiorstwa spółki uwzględniające, w postaci
odpowiedniej kategorii średniej statystycznej częściowo lub łącznie wynik wyceny uzyskany
metodami dochodowymi lub majątkowymi lub rynkowymi;
4) aktywach pozaoperacyjnych – rozumie się przez to aktywa przedsiębiorstwa nie uczestniczące w
tworzeniu wolnego przepływu pieniężnego na działalności operacyjnej przedsiębiorstwa spółki i
których rentowność mierzona wskaźnikiem ROIC (stopa zwrotu z zainwestowanego w dane
aktywo kapitału) jest niższa od średnioważonego kosztu kapitału (WACC) finansującego
przedsiębiorstwo spółki, z którym to aktywo jest organizacyjnie lub funkcjonalnie powiązane.
Klasyfikacja aktywów przedsiębiorstwa na operacyjne i pozaoperacyjne jest przedmiotem
zarówno wyceny metodami majątkowymi, jak i dochodowymi i rynkowymi, w tym porównań
mnożników lub transakcji rynkowych;
5) efekcie synergii nieruchomości z przedsiębiorstwem spółki – rozumie się przez to, w przypadku
wyceny przedsiębiorstwa w ramach metod majątkowych, dochodowych lub rynkowych,
oszacowany ilościowo stopień zdolności generowania dla przedsiębiorstwa spółki jako całości
jednostronnie identyfikowalnych i dających się wyrazić w pieniądzu korzyści ekonomicznych
generowanych z tytułu posiadania w strukturze aktywów przedsiębiorstwa nieruchomości,
ustalony w szczególności w postaci:
a) szacunku wpływu uczestnictwa nieruchomości w tworzeniu wolnego przepływu pieniężnego
na działalności operacyjnej przedsiębiorstwa,
b) porównania poziomu generowania przez nieruchomość rentowności mierzonej wskaźnikiem
ROIC (stopa zwrotu z zainwestowanego w daną nieruchomość kapitału) względem poziomu
średnioważonego kosztu kapitału finansującego przedsiębiorstwo spółki (WACC).


§ 2. 1. Analiza mająca na celu oszacowanie wartości przedsiębiorstwa spółki uwzględnia,
w szczególności:
1) informację o sposobie uwzględnienia w sporządzonym oszacowaniu wartości
przedsiębiorstwa spółki aktualnie obowiązujące na dzień wyceny w przedsiębiorstwie spółki,
zatwierdzone przez odpowiednie organy spółki plany rzeczowo-finansowe lub strategiczne
oraz restrukturyzacyjne, dotyczące realizacji jego aktualnej na dzień wyceny strategii
rozwoju, wraz z informacją o zakresie dokonanych lub niedokonanych autorskich zmian w
ustaleniach powyższych dokumentów, dla potrzeb oszacowania rynkowej wartości
przedsiębiorstwa spółki, w szczególności do konstrukcji prognozy przyszłej sytuacji
ekonomiczno-finansowej spółki w ramach metody dochodowej i do szacunku wartości

2
rynkowej przedsiębiorstwa spółki przy założeniu kontynuacji działania w ramach metody
majątkowej;
2) stan faktyczny i prawny przedsiębiorstwa spółki, aktualny na dzień oszacowania wartości
rynkowej tego przedsiębiorstwa, ze wskazaniem czynników, które w najistotniejszy sposób
wpływają lub mogą wpłynąć, w kontekście aktualnej na dzień wyceny strategii rozwoju
przedsiębiorstwa spółki, na utratę tej aktualności w określonym przez dokonującego analizę
czasie;
3) odpowiednio zmierzony wpływ aktualnego stanu i prognozowanej zmienności
podstawowych czynników makroekonomicznych, w tym wpływ oddziaływania zjawisk
koniunkturalnych, kryzysowych, zmienności koniunktury w branży, w sektorze i w
gospodarce, ryzyka kraju właściwego dla realizacji podstawowej działalności spółki - na
sposób ustalenia wartości rynkowej przedsiębiorstwa spółki;
4) informację dokonującego analizy, wskazującą w jakim standardzie wartości i cyklu
koniunkturalnym została oszacowana wartość rynkowa przedsiębiorstwa spółki i w związku
z tym, czy uzyskany wynik oszacowania może zostać wykorzystany dla potrzeb realizacji
procesu prywatyzacji spółki w zakładanym trybie i czasie;
5) oszacowaną, w przypadku zastosowania do wyceny przedsiębiorstwa spółki metod
majątkowych i dla optymalnego, ze względu na aktualną na dzień wyceny strategię rozwoju
przedsiębiorstwa spółki, wartość rynkową aktywów i pasywów tworzących przedsiębiorstwo
spółki, z uwzględnieniem odpowiednio oszacowanego dodatniego lub ujemnego efektu
synergii tych aktywów z przedsiębiorstwem spółki, w tym wartość rynkową akcji lub
udziałów posiadanych przez spółkę w innych spółkach, a także wartość rynkową bieżącego
efektu podejmowanych inwestycji i innych wspólnych przedsięwzięć gospodarczych lub
kapitałowych, realizowanych z innymi podmiotami;
6) zestawienie ujawnionych i stwierdzonych czynników ryzyka i korzyści wpływających
odpowiednio na minimalizację i maksymalizację ceny sprzedaży akcji przedsiębiorstwa
spółki względem wyników jej wyceny;
2. W przypadku wystąpienia sytuacji, w której wynik wyceny przedsiębiorstwa spółki
metodą majątkową, inną niż rynkowa wartość likwidacyjna, będzie istotnie wyższy od wyniku
wyceny metodą dochodową lub rynkową, należy dodatkowo dokonać oszacowania wartości
przedsiębiorstwa spółki metodą rynkowej wartości likwidacyjnej.
3. W przypadku szacowania wartości rynkowej przedsiębiorstwa spółki stanowiącej

3
jednostkę dominującą w ramach grupy kapitałowej lub jednostkę inną niż dominująca, powiązaną
organizacyjnie lub kapitałowo z innymi jednostkami należy w analizie uwzględnić rynkową
wartość przedsiębiorstwa spółki wraz z rynkową wartością efektu wszystkich jej tego typu
powiązań.

§ 3. W analizie mającej na celu oszacowanie wartości przedsiębiorstwa spółki nie
zamieszcza się informacji na temat rekomendacji wartościowych i cenowych, w tym w zakresie
wartości przedsiębiorstwa spółki i jej akcji, przedziału wartości przedsiębiorstwa spółki i jej
akcji, ceny sprzedaży, w tym ceny wywoławczej, akcji przedsiębiorstwa spółki, a także
rekomendacji w zakresie rodzaju i wielkości premii lub dyskont cenowych.

§ 4. 1. Analiza mająca na celu oszacowanie wartości przedsiębiorstwa spółki jest
dokonywana przy użyciu co najmniej dwóch metod wyceny.
2. Wyboru metody wyceny dokonuje się, w szczególności w zależności od bieżącej sytuacji
ekonomiczno-finansowej spółki, uwarunkowań związanych z podstawowym przedmiotem jej
działania i charakteru głównych źródeł generowania przychodów z prowadzonej działalności,
struktury kapitałowej, zakładanej strategii i trybu prywatyzacji, produktywności posiadanych
przez spółkę zasobów i sposobu wykorzystywania ich w prowadzonej działalności gospodarczej,
zgodnie z aktualną na dzień wyceny strategią rozwoju przedsiębiorstwa spółki.
3. Wybrane metody wyceny powinny umożliwić ocenę efektywności ekonomicznej
przedsiębiorstwa spółki.
4. Wybór metody wyceny wymaga szczegółowego uzasadnienia w postaci wniosków z
przeprowadzonej analizy przedsiębiorstwa spółki, w tym wskaźnikowej analizy ekonomiczno-
finansowej, według stanu na dzień wyceny i za okres minimum 5 lat poprzedzających datę
wyceny, oraz wskazania kryteriów, przyjętych za podstawę dokonanego wyboru danej metody, a
także sposobu i zakresu wykorzystania wniosków zawartych w podsumowaniu ustaleń innych
analiz spółki, jeżeli były one dokonywane.
5. Uproszczone metody wyceny oraz metodę wyceny księgowej, opartej na wartości
bilansowej aktywów netto, traktuje się jako metody pomocnicze, stosowane wyłącznie dla celów
porównawczych. Wykorzystanie uproszczonych metod wyceny wymaga szczegółowego
uzasadnienia.
6. W przypadku oszacowania wartości rynkowej przedsiębiorstwa spółki konieczne jest

4