W dniu 17.07.2023 o 14:23, J.F pisze:

> A propos - czy jest różnica miedzy zapisem:
> "udziałowiec nie może zbyć udziałów bez zgody pozostałych wspólników"
> a
> "zbycie udziałów bez zgody pozostalych wspólników jest bezskuteczne".
>
> Bo spotkałem sie z drugim zapisem, i nie wiem - prawnik chciał sie
> pochwalic swoją znajomością zawiłych formuł, czy to jest istotnie
> lepsza treść ?

Zasadniczo w prawie nie używa się sformułowań "nie może", bo oznacza to
że coś jest niemoożliwe, a skoro jest niemożliwe to nie może zajść, więc
bez sensu jest wymyślanie sankcji za coś co jest niemożliwe. A nawet w
razie jakby co, to nie ma sankcji bo jak ukarać za coś, co się nie
zdarzyło, bo przecież jest niemożliwe żeby się zdarzyło:P

--
Shrek

Czy wiesz, że "***** ***" czytane od tyłu daje "??? ?????"?
PS - i konfederację!

do góry

On Tue, 18 Jul 2023 14:31:49 +0200, Robert Tomasik wrote:
> W dniu 18.07.2023 o 14:04, J.F pisze:
>>> Możesz, ale oni będą właścicielami, jak pozostali wyrażą zgodę.
>> A jak nie wyrażą zgody, to ja będę właścicielem.
>> To co to za sprzedaż 😄
>
> Trzeba popatrzeć do uowy spółki.

W umowie jest zgodnie z załozeniem w tym wariancie
"udziałowiec nie może zbyć udziałów bez zgody pozostałych wspólników"

> PrzewaĹźnie jest tam ograniczenie
> czasowe i albo pozostali wspólnicy odkupią od Ciebie udziały, albo umowa
> wchodzi w Ĺźycie.

Prawo pierwokupu ma sens, ale tak troche glupio najpierw sprzedac
komus, potem wspĂłlnikom.

Poza tym ja sie pytam o naruszenie umowy - "udziałowiec nie może",
ale sprzedał i sie nie pytał :-)

>>>> A pierwszy przypadek ... nie mogę, ale sprzedałem.
>>>> I co wtedy ?
>>> Nic. Tak jakby nie było transakcji,
>> Uzasadnisz? Bo np jest akt notarialny sprzedaĹźy ... no chyba,
>> ze notariusz statut przeczyta i odmĂłwi.
>
> Notariusz powinien przeczytać umowę spółki. Jeśli nie przeczyta, to
> odpowiada za niezachowanie tzw. należytej staranności.

No chyba, ze taki zapis w umowie jest jakis mało wiążący i notariusz o
tym wie :-)

>> Zdaje sie, ze w życiu bywa ciekawiej, bo sie np urząd jakiś musi
>> zgodzić. Nie wyrazi zgody ... chyba od razu sie zawiera umowę
>> warunkową, albo przedwstępną ..
> W znanych mi warunkach są to umowy warunkowe połączone z tym, że nabywca
> płaci zadatek, zaś resztę, jak się ziszczą warunki.

Raczej nie płaci zadatku, bo nie chce być stratny w razie niewyrażenia
zgody.

>>> a w sumie można dopatrzeć się oszustwa.
>> Nie ma takiego paragrafu "oszustwo" 😄
>
> Jest - art. 286 kk. Można bez większego wysiłku dowieść, że sprzedający
> wiedział, ze sprzedać nie może, a co za tym idzie biorąc od kupującego
> zapłatę właśnie go oszukał.

Nie "oszukał" tylko "doprowadził" :-)

> Fakt, że kupujący też dowiedzieć się mógł
> akurat w tym wypadku niczego nie zmienia.

Ale ja zakładam, ze wiedział.

>> Masz na mysli nabywcę? że on zapłacił, a nic nie dostał?
>> MoĹźe tak, moĹźe nie.
>> Ja nie zgłaszam pretensji do moich udziałów, bo je sprzedałem,
>> czy wspólnicy mogą zablokowac ... nie pisało w statucie
>> "bezskuteczne", to moze skuteczne ?
>> I nie ma oszustwa 😄
>> Zresztą moze nabywca wiedział o takim zakazie ...
>
> Z oszustwem jest tak, że świadomość oszukiwanego nie ma tu nic do
> rzeczy, choć uważam, że powinno mieć. Od lat śmiejemy się, że brakuje
> przepisu na to, że właśnie czasem oszukany robi wszystko, co w jego
> mocy, by dać się oszukać.

Tak czy inaczej - jak sprzedaĹź okaĹźe sie skuteczna, to oszustwa nie ma
...
a jak bezskuteczna, to moze chiałem oddac pieniądze.

https://mniejszosciowi.pl/sprzedaz-udzialow-bez-zgod
y-spolki-jakie-rodzi-konsekwencje/
https://www.doradzamy.to/artykuly/sprzedaz-udzialow-
w-spolce-z-o-o-bez-zgody-drugiego-wspolnika-lub-zarz
adu

Piszą, ze bezskuteczna, ale podstawy prawnej nie podają :-)


J.

do góry

On Tue, 18 Jul 2023 17:15:09 +0200, Shrek wrote:
> W dniu 17.07.2023 o 14:23, J.F pisze:
>> A propos - czy jest różnica miedzy zapisem:
>> "udziałowiec nie może zbyć udziałów bez zgody pozostałych wspólników"
>> a
>> "zbycie udziałów bez zgody pozostalych wspólników jest bezskuteczne".
>>
>> Bo spotkałem sie z drugim zapisem, i nie wiem - prawnik chciał sie
>> pochwalic swoją znajomością zawiłych formuł, czy to jest istotnie
>> lepsza treść ?
>
> Zasadniczo w prawie nie używa się sformułowań "nie może", bo oznacza to
> że coś jest niemoożliwe, a skoro jest niemożliwe to nie może zajść, więc
> bez sensu jest wymyślanie sankcji za coś co jest niemożliwe. A nawet w
> razie jakby co, to nie ma sankcji bo jak ukarać za coś, co się nie
> zdarzyło, bo przecież jest niemożliwe żeby się zdarzyło:P

Jest to jakaś koncepcja, ale co, jeśli będzie "nie wolno" ?

A może własnie z powodu "nie może" implikujemy niemożliwość, a
więc bezskuteczność? :-)

A z "nie wolno" nie można implikować :-)



J.

do góry

W dniu 18.07.2023 o 19:31, J.F pisze:

>> Zasadniczo w prawie nie używa się sformułowań "nie może", bo oznacza to
>> że coś jest niemoożliwe, a skoro jest niemożliwe to nie może zajść, więc
>> bez sensu jest wymyślanie sankcji za coś co jest niemożliwe. A nawet w
>> razie jakby co, to nie ma sankcji bo jak ukarać za coś, co się nie
>> zdarzyło, bo przecież jest niemożliwe żeby się zdarzyło:P
>
> Jest to jakaś koncepcja, ale co, jeśli będzie "nie wolno" ?

"nie wolno, ale jak się bardzo chce to można";)


--
Shrek

Czy wiesz, że "***** ***" czytane od tyłu daje "??? ?????"?
PS - i konfederację!

do góry

W dniu 18.07.2023 o 18:53, J.F pisze:

>> Przeważnie jest tam ograniczenie czasowe i albo pozostali wspólnicy
>> odkupią od Ciebie udziały, albo umowa wchodzi w życie.
> Prawo pierwokupu ma sens, ale tak troche glupio najpierw sprzedac
> komus, potem wspólnikom. Poza tym ja sie pytam o naruszenie umowy -
> "udziałowiec nie może", ale sprzedał i sie nie pytał ?

Rzuć okiem na Kodeks cywilny - art. 89 i kilka kolejnych.
>
>>>>> A pierwszy przypadek ... nie mogę, ale sprzedałem. I co wtedy
>>>>> ?
>>>> Nic. Tak jakby nie było transakcji,
>>> Uzasadnisz? Bo np jest akt notarialny sprzedaży ... no chyba, ze
>>> notariusz statut przeczyta i odmówi.
>> Notariusz powinien przeczytać umowę spółki. Jeśli nie przeczyta,
>> to odpowiada za niezachowanie tzw. należytej staranności.
> No chyba, ze taki zapis w umowie jest jakis mało wiążący i notariusz
> o tym wie ?

Ponieważ uowy spółki są odpatrywane jedna od drugiej, to nie liczył by
na zawieranie ta nieważnych warunków. Takie nieważne warunki się już
skoproito0wały i znane są.
>
>>> Zdaje sie, ze w życiu bywa ciekawiej, bo sie np urząd jakiś musi
>>> zgodzić. Nie wyrazi zgody ... chyba od razu sie zawiera umowę
>>> warunkową, albo przedwstępną ..
>> W znanych mi warunkach są to umowy warunkowe połączone z tym, że
>> nabywca płaci zadatek, zaś resztę, jak się ziszczą warunki.
> Raczej nie płaci zadatku, bo nie chce być stratny w razie
> niewyrażenia zgody.

Raczej płaci, bo zauważ, że w razie wyrażenia zgody on już nabywa te
udziału, a sprzedającemu pozostaje roszczenie o zapłatę. Często zresztą
to są uowy wielostronne i wszystko jest ugadane wcześniej.
>
>>>> a w sumie można dopatrzeć się oszustwa.
>>> Nie ma takiego paragrafu "oszustwo" ??????
>> Jest - art. 286 kk. Można bez większego wysiłku dowieść, że
>> sprzedający wiedział, ze sprzedać nie może, a co za tym idzie
>> biorąc od kupującego zapłatę właśnie go oszukał.
> Nie "oszukał" tylko "doprowadził" ?

Doprowadzenie do niekorzystnego rozporządzenia mieniem to oszustwo.
>
>> Fakt, że kupujący też dowiedzieć się mógł akurat w tym wypadku
>> niczego nie zmienia.
> Ale ja zakładam, ze wiedział.

I...?
>
>>> Masz na mysli nabywcę? że on zapłacił, a nic nie dostał? Może
>>> tak, może nie. Ja nie zgłaszam pretensji do moich udziałów, bo je
>>> sprzedałem, czy wspólnicy mogą zablokowac ... nie pisało w
>>> statucie "bezskuteczne", to moze skuteczne ? I nie ma oszustwa
>>> ?????? Zresztą moze nabywca wiedział o takim zakazie ...
>> Z oszustwem jest tak, że świadomość oszukiwanego nie ma tu nic do
>> rzeczy, choć uważam, że powinno mieć. Od lat śmiejemy się, że
>> brakuje przepisu na to, że właśnie czasem oszukany robi wszystko,
>> co w jego mocy, by dać się oszukać.
> Tak czy inaczej - jak sprzedaż okaże sie skuteczna, to oszustwa nie
> ma ... a jak bezskuteczna, to moze chiałem oddac pieniądze.
>
> https://mniejszosciowi.pl/sprzedaz-udzialow-bez-zgod
y-spolki-jakie-rodzi-konsekwencje/
>
>
https://www.doradzamy.to/artykuly/sprzedaz-udzialow-
w-spolce-z-o-o-bez-zgody-drugiego-wspolnika-lub-zarz
adu
>
> Piszą, ze bezskuteczna, ale podstawy prawnej nie podają ?

W Kodeksie cywilnym jest kilka przepisów to normujących, ale wydaje mi
się, że Ciebie art. 63 powinien zainteresować.

--
(~) Robert Tomasik

do góry

On Tue, 18 Jul 2023 22:13:26 +0200, Robert Tomasik wrote:
> W dniu 18.07.2023 o 18:53, J.F pisze:
>>> PrzewaĹźnie jest tam ograniczenie czasowe i albo pozostali wspĂłlnicy
>>> odkupią od Ciebie udziały, albo umowa wchodzi w życie.
>> Prawo pierwokupu ma sens, ale tak troche glupio najpierw sprzedac
>> komus, potem wspĂłlnikom. Poza tym ja sie pytam o naruszenie umowy -
>> "udziałowiec nie może", ale sprzedał i sie nie pytał 😄
>
> Rzuć okiem na Kodeks cywilny - art. 89 i kilka kolejnych.

Na oko - nie na temat, tzn - nie pasują, do tego o co pytam.

>>>>>> A pierwszy przypadek ... nie mogę, ale sprzedałem. I co wtedy
>>>>>> ?
>>>>> Nic. Tak jakby nie było transakcji,
>>>> Uzasadnisz? Bo np jest akt notarialny sprzedaĹźy ... no chyba, ze
>>>> notariusz statut przeczyta i odmĂłwi.
>>> Notariusz powinien przeczytać umowę spółki. Jeśli nie przeczyta,
>>> to odpowiada za niezachowanie tzw. należytej staranności.
>> No chyba, ze taki zapis w umowie jest jakis mało wiążący i notariusz
>> o tym wie 😄
>
> Ponieważ uowy spółki są odpatrywane jedna od drugiej, to nie liczył by
> na zawieranie ta nieważnych warunków. Takie nieważne warunki się już
> skoproito0wały i znane są.

Biorąc pod uwagę, że o tę zgodę mozna poprosic juz po podpisaniu
umowy, to nie wiem, czy notariusz moze tu oponować.

Natomiast chyba mógłby nalegać o dopisanie warunku?

A taka sytuacja - notariusz oponuje, ale sprzedajacy przedstawia
pisemną zgodę pozostałych wspólników czy zarządu.
Tylko ze ... sfałszowaną.
Notariusz o tym oczywiscie nie wie, stosowny akt spisuje ..
i co dalej?

>>>>> a w sumie można dopatrzeć się oszustwa.
>>>> Nie ma takiego paragrafu "oszustwo" ������
>>> Jest - art. 286 kk. Można bez większego wysiłku dowieść, że
>>> sprzedający wiedział, ze sprzedać nie może, a co za tym idzie
>>> biorąc od kupującego zapłatę właśnie go oszukał.
>> Nie "oszukał" tylko "doprowadził" 😄
>
> Doprowadzenie do niekorzystnego rozporządzenia mieniem to oszustwo.

Jakby sie miało nazywać oszustwo, to by w ustawie zapisano "kto
oszukuje" :-)

No dobra, wiem Ĺźe sa okreslenia potoczne i kodeksowe :-)

>>> Fakt, że kupujący też dowiedzieć się mógł akurat w tym wypadku
>>> niczego nie zmienia.
>> Ale ja zakładam, ze wiedział.
> I...?

No i oszustwie nie ma mowy, za to ciekawi mnie bardzo, co dalej.
Udziały zmieniły własciciela, czy nie zmieniły?

>> https://mniejszosciowi.pl/sprzedaz-udzialow-bez-zgod
y-spolki-jakie-rodzi-konsekwencje/
>> https://www.doradzamy.to/artykuly/sprzedaz-udzialow-
w-spolce-z-o-o-bez-zgody-drugiego-wspolnika-lub-zarz
adu
>>
>> Piszą, ze bezskuteczna, ale podstawy prawnej nie podają 😄
>
> W Kodeksie cywilnym jest kilka przepisów to normujących, ale wydaje mi
> się, że Ciebie art. 63 powinien zainteresować.

par 1 ... jakos tak nic nie wyjasnia.

par 2 ... zgoda powinna byc notarialnie złożona?
To troche utrudnia sfałszowanie zgody, ale moze nie az tak bardzo :-)

J

do góry