Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw

Projekt
ROZPORZĄDZENIE
MINISTRA FINANSÓW
z dnia
w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum
informacyjne, o którym mowa w art. 38b ust. 1, art. 39 ust. 1 oraz art. 41 ust. 1 ustawy
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Na podstawie art. 55 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z 2010 r. Nr 167, poz. 1129 oraz z 2012 r.
poz. 836 i poz. …) zarządza się, co następuje:
Rozdział 1
Przepisy ogólne
§ 1. Rozporządzenie określa szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać
memorandum informacyjne, zwane dalej „memorandum”, o którym mowa w art. 38b ust. 1,
art. 39 ust. 1 oraz art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych.
§ 2. 1. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o:
1) ustawie – rozumie się przez to ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych;
2) ustawie o rachunkowości – rozumie się przez to ustawę z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.));
3) ustawie o KRS – rozumie się przez to ustawę z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym
Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186, z późn. zm.));




1) Minister Finansów kieruje działem administracji rządowej – instytucje finansowe, na podstawie § 1 ust. 2 pkt 3 rozporządzenia
Prezesa Rady Ministrów z dnia 18 listopada 2011 r. w sprawie szczegółowego zakresu działania Ministra Finansów (Dz. U.
Nr 248, poz. 1481).
2) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2009 r. Nr 157, poz. 1241 i Nr 165, poz. 1316,
z 2010 r. Nr 47, poz. 278, z 2011 r. Nr 102, poz. 585 i Nr 199, poz. 1175 oraz z 2012 r. poz. 855.
3) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2008 r. Nr 141, poz. 888, z 2009 r. Nr 18,
poz. 97, Nr 42, poz. 341, Nr 53, poz. 434 i Nr 157, poz. 1241, z 2010 r. Nr 28, poz. 146 i Nr 96, poz. 620 oraz z 2011 r. Nr 92,
poz. 531, Nr 112, poz. 654, Nr 142, poz. 828, Nr 144, poz. 851 i Nr 232, poz. 1378.
4) ustawie o funduszach – rozumie się przez to ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach
inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546, z późn. zm.);
5) Kodeksie karnym – rozumie się przez to ustawę z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny
(Dz. U. Nr 88, poz. 553, z późn. zm.));
6) Kodeksie spółek handlowych – rozumie się przez to ustawę z dnia 15 września 2000 r.
– Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.));
7) rozporządzeniu w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych
– rozumie się przez to rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 r.
w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. Nr 249,
poz. 1859);
8) podmiocie zagranicznym – rozumie się przez to podmiot mający siedzibę lub miejsce
zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będący osobą prawną, osobą
fizyczną albo jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej;
9) jednostce władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostce
samorządu terytorialnego – rozumie się przez to gminę, powiat i województwo, związki tych
jednostek lub wydzieloną finansowo i organizacyjnie, na podstawie przepisów kraju
pochodzenia, jednostkę samorządu terytorialnego, która może zaciągać zobowiązania na
własny rachunek i we własnym imieniu;
10) podmiocie oferującym – rozumie się przez to podmiot, który oferuje papiery wartościowe
w ramach oferty publicznej;
11) jednostce dominującej – rozumie się przez to jednostkę dominującą w rozumieniu ustawy
o rachunkowości, a w przypadku emitentów z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej – w rozumieniu obowiązujących ich przepisowo rachunkowości;
12) grupie kapitałowej – rozumie się przez to grupę kapitałową w rozumieniu obowiązujących
emitenta przepisów o rachunkowości;
13) osobie zarządzającej – rozumie się przez to:
a) osoby mające istotny wpływ na zarządzanie emitentem, a w szczególności: członka
zarządu, osobę wchodzącą w skład organu administrującego, osobę pełniącą obowiązki
członka zarządu, kuratora, członka zarządu komisarycznego, syndyka oraz zarządcę
ustanowionego w postępowaniu upadłościowym lub likwidatora – w przypadku emitenta

4) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2005 r. Nr 83, poz. 719, Nr 183, poz. 1537 i 1538 i Nr 184,
poz. 1539, z 2006 r. Nr 157, poz. 1119, z 2007 r. Nr 112, poz. 769, z 2008 r. Nr 231, poz. 1546, z 2009 r. Nr 18, poz. 97, Nr 42,
poz. 341, Nr 168, poz. 1323 i Nr 201, poz. 1540, z 2010 r. Nr 81, poz. 530, Nr 106, poz. 670, Nr 126, poz. 853 i Nr 182,
poz. 1228, z 2011 r. Nr 106, poz. 622, Nr 152, poz. 900 i Nr 234, poz. 1389 i 1391 oraz z 2012 r. poz. 596.
5) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 1997 r. Nr 128, poz. 840, z 1999 r. Nr 64, poz. 729 i Nr 83,
poz. 931, z 2000 r. Nr 48, poz. 548, Nr 93, poz. 1027 i Nr 116, poz. 1216, z 2001 r. Nr 98, poz. 1071, z 2003 r. Nr 111, poz. 1061,
Nr 121, poz. 1142, Nr 179, poz. 1750, Nr 199, poz. 1935 i Nr 228, poz. 2255, z 2004 r. Nr 25, poz. 219, Nr 69, poz. 626, Nr 93,
poz. 889 i Nr 243, poz. 2426, z 2005 r. Nr 86, poz. 732, Nr 90, poz. 757, Nr 132, poz. 1109, Nr 163, poz. 1363, Nr 178, poz. 1479
i Nr 180, poz. 1493, z 2006 r. Nr 190, poz. 1409, Nr 218, poz. 1592 i Nr 226, poz. 1648, z 2007 r. Nr 89, poz. 589, Nr 123,
poz. 850, Nr 124, poz. 859 i Nr 192, poz. 1378, z 2008 r. Nr 90, poz. 560, Nr 122, poz. 782, Nr 171, poz. 1056, Nr 173, poz. 1080
i Nr 214, poz. 1344, z 2009 r. Nr 62, poz. 504, Nr 63, poz. 533, Nr 166, poz. 1317, Nr 168, poz. 1323, Nr 190, poz. 1474, Nr 201,
poz. 1540 i Nr 206, poz. 1589, z 2010 r. Nr 7, poz. 46, Nr 40, poz. 227 i 229, Nr 98, poz. 625 i 626, Nr 125, poz. 842, Nr 127,
poz. 857, Nr 152, poz. 1018 i 1021, Nr 182, poz. 1228, Nr 225, poz. 1474 i Nr 240, poz. 1602, z 2011 r. Nr 17, poz. 78, Nr 24,
poz. 130, Nr 39, poz. 202, Nr 48, poz. 245, Nr 72, poz. 381, Nr 94, poz. 549, Nr 117, poz. 678, Nr 133, poz. 767, Nr 160,
poz. 964, Nr 191, poz. 1135, Nr 217, poz. 1280, Nr 233, poz. 1381 i Nr 240, poz. 1431 oraz z 2012 r. poz. 611.
6) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117, z 2003 r. Nr 49, poz. 408 i Nr 229,
poz. 2276, z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538 i Nr 184, poz. 1539, z 2006 r. Nr 133, poz. 935 i Nr 208, poz. 1540,
z 2008 r. Nr 86, poz. 524, Nr 118, poz. 747, Nr 217, poz. 1381 i Nr 231, poz. 1547, z 2009 r. Nr 13, poz. 69, Nr 42, poz. 341
i Nr 104, poz. 860, z 2011 r. Nr 92, poz. 531, Nr 102, poz. 585, Nr 106, poz. 622, Nr 133, poz. 767, Nr 201, poz. 1182 i Nr 234,
poz. 1391 oraz z 2012 r. poz. 596.
2

będącego przedsiębiorcą,
b) członka zarządu, osobę pełniącą obowiązki członka zarządu, skarbnika, sekretarza
jednostki, kuratora, członka zarządu komisarycznego, likwidatora lub osobę pełniącą
funkcję odpowiadającą funkcji członka zarządu, skarbnika lub sekretarza tej jednostki
– w przypadku emitenta będącego jednostką samorządu terytorialnego,
c) ministra lub inne osoby, w których kompetencjach leży podejmowanie decyzji lub nadzór
nad realizacją wypełniania zobowiązań wynikających z emitowanych przez dane państwo
papierów wartościowych,
d) osoby mające istotny wpływ na działalność funduszu, w szczególności na decyzje
inwestycyjne, w tym: członka zarządu, osobę pełniącą obowiązki członka zarządu,
prokurenta, kuratora, członka zarządu komisarycznego lub prokurenta towarzystwa
funduszy inwestycyjnych zarządzającego funduszem, likwidatora, osoby podejmujące
decyzje inwestycyjne, także na podstawie zlecenia zarządzania portfelem inwestycyjnym
funduszu lub jego częścią, oraz członków zarządu lub osoby pełniące obowiązki członka
zarządu podmiotów, o których mowa w art. 46 ust. 1 – 3 ustawy o funduszach
– w przypadku emitenta będącego funduszem;
14) osobie nadzorującej – rozumie się przez to:
a) członka rady nadzorczej, członka komisji rewizyjnej, osobę wchodzącą w skład organu
administrującego lub członka innego organu, powołanego w podmiocie w celu
nadzorowania jego prawidłowego działania – w przypadku emitenta będącego
przedsiębiorcą,
b) przewodniczącego rady jednostki lub osobę pełniącą funkcję odpowiadającą funkcji
przewodniczącego rady tej jednostki – w przypadku emitenta będącego jednostką
samorządu terytorialnego,
c) członka rady nadzorczej towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego
emitentem – w przypadku emitenta będącego funduszem;
15) MSR – rozumie się przez to:
a) w przypadku emitentów z siedzibą w państwach Europejskiego Obszaru Gospodarczego
–
Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy
Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie
rozporządzeń Komisji Europejskiej,
b) w przypadku emitentów z siedzibą w państwach nienależących do Europejskiego Obszaru
Gospodarczego lub podmiotów dominujących wobec emitentów – Międzynarodowe
Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji
Europejskiej albo Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe
Standardy Sprawozdawczości Finansowej i odnoszące się do nich interpretacje wydane
lub przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości;
16) przychodach ze sprzedaży – rozumie się przez to:
a) łącznie przychody z tytułu odsetek i przychody z tytułu prowizji – w przypadku instytucji
kredytowej,
b) składki na udziale własnym – w przypadku zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji,
c) przychody z działalności maklerskiej – w przypadku domu maklerskiego,
d) dochody ogółem – w przypadku jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa
członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego,
e) przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów – w przypadku innych
podmiotów,
3

f) przychody z lokat – w przypadku funduszu;
17) ratingu – rozumie się przez to ocenę ryzyka inwestycyjnego związanego z określonymi
papierami wartościowymi lub zdolnością emitenta do terminowej spłaty zaciągniętych
zobowiązań, dokonywaną przez wyspecjalizowaną instytucję;
18) biegłym – rozumie się przez to biegłego wyrażającego opinię o:
a) kompletności i rzetelności przyjętych przez emitenta podstaw i istotnych założeń do
przedstawionej w memorandum prognozy wyników finansowych,
b) poprawności i rzetelności planu połączenia, o którym mowa w art. 499 Kodeksu spółek
handlowych, lub
c) poprawności i rzetelności planu podziału, o którym mowa w art. 534 Kodeksu spółek
handlowych;
19) podmiocie udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) – rozumie się przez to podmiot,
który udzielił zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z papierów wartościowych,
przy czym zabezpieczenie to nie ma charakteru ograniczonego prawa rzeczowego;
20) programie emisji – rozumie się przez to program emisji określony w art. 21 ust. 2 pkt 1
ustawy;
21) funduszu – rozumie się przez to fundusz inwestycyjny zamknięty, utworzony na podstawie
ustawy o funduszach;
22) funduszu z wydzielonymi subfunduszami – rozumie się przez to fundusz, o którym mowa
w art. 159 ustawy o funduszach;
23) funduszu inwestycyjnym podstawowym i funduszu inwestycyjnym powiązanym – rozumie
się przez to fundusze, o których mowa w art. 170 ustawy o funduszach;
24) kapitałach własnych emitenta, w przypadku gdy emitentem jest fundusz – rozumie się przez
to wartość aktywów netto funduszu;
25) certyfikacie inwestycyjnym – rozumie się przez to certyfikat inwestycyjny, o którym mowa
w ustawie o funduszach;
26) certyfikacie inwestycyjnym związanym z subfunduszem – rozumie się przez to certyfikat
inwestycyjny emitowany przez fundusz z wydzielonymi subfunduszami;
27) grupie kapitałowej emitenta, w przypadku gdy emitentem jest fundusz – rozumie się przez to
grupę kapitałową, w skład której wchodzi towarzystwo funduszy inwestycyjnych
zarządzające emitentem.
2. Przez kuratora, o którym mowa w ust. 1 pkt 13 lit. a, b i d, rozumie się kuratora
ustanowionego na podstawie przepisów ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks
postępowania cywilnego (Dz. U. Nr 43, poz. 296, z późn. zm.), kuratora ustanowionego na

7) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w)), kuratora ustanowionego na podstawie
art. 26 ust. 1 ustawy o KRS oraz kuratora ustanowionego na podstawie art. 188 ustawy z dnia
22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej (Dz. U. z 2010 r.)).
§ 3. 1. Memorandum powinno zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje
o emitencie i innych wskazanych w rozporządzeniu osobach, ich sytuacji finansowej i prawnej
oraz o objętych memorandum papierach wartościowych i zasadach ich oferowania lub
ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, według stanu na dzień
zatwierdzenia memorandum przez Komisję Nadzoru Finansowego, zwaną dalej „Komisją”,
jeżeli jest wymagane, albo jego udostępnienia do publicznej wiadomości lub zainteresowanym
inwestorom. Informacje zawarte w memorandum powinny być przedstawione w sposób
umożliwiający inwestorom ocenę wpływu tych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową
i finansową emitenta. W przypadku gdy specyfika opisywanych w memorandum danych
wymaga podania dodatkowych informacji, gwarantujących ich prawdziwy, rzetelny
i kompletny obraz, lub dodatkowe informacje mają znaczący wpływ na ocenę papierów
wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do
obrotu na rynku regulowanym, emitent jest obowiązany zamieścić te informacje w treści
memorandum.

poz. 1413 i 1417, Nr 172, poz. 1438, Nr 178, poz. 1478, Nr 183, poz. 1538, Nr 264, poz. 2205 i Nr 267, poz. 2258, z 2006 r.
Nr 12, poz. 66, Nr 66, poz. 466, Nr 104, poz. 708 i 711, Nr 186, poz. 1379, Nr 208, poz. 1537 i 1540, Nr 226, poz. 1656 i Nr 235,
poz. 1699, z 2007 r. Nr 7, poz. 58, Nr 47, poz. 319, Nr 50, poz. 331, Nr 99, poz. 662, Nr 106, poz. 731, Nr 112, poz. 766 i 769,
Nr 115, poz. 794, Nr 121, poz. 831, Nr 123, poz. 849, Nr 176, poz. 1243, Nr 181, poz. 1287, Nr 192, poz. 1378 i Nr 247,
poz. 1845, z 2008 r. Nr 59, poz. 367, Nr 96, poz. 609 i 619, Nr 110, poz. 706, Nr 116, poz. 731, Nr 119, poz. 772, Nr 120,
poz. 779, Nr 122, poz. 796, Nr 171, poz. 1056, Nr 220, poz. 1431, Nr 228, poz. 1507, Nr 231, poz. 1547 i Nr 234, poz. 1571,
z 2009 r. Nr 26, poz. 156, Nr 67, poz. 571, Nr 69, poz. 592 i 593, Nr 131, poz. 1075, Nr 179, poz. 1395 i Nr 216, poz. 1676,
z 2010 r. Nr 3, poz. 13, Nr 7, poz. 45, Nr 40, poz. 229, Nr 108, poz. 684, Nr 109, poz. 724, Nr 125, poz. 842, Nr 152, poz. 1018,
Nr 155, poz. 1037, Nr 182, poz. 1228, Nr 197, poz. 1307, Nr 215, poz. 1418, Nr 217, poz. 1435 i Nr 241, poz. 1621, z 2011 r.
Nr 34, poz. 173, Nr 85, poz. 458, Nr 87, poz. 482, Nr 92, poz. 531, Nr 112, poz. 654, Nr 129, poz. 735, Nr 138, poz. 806 i 807,
Nr 144, poz. 854, Nr 149, poz. 887, Nr 224, poz. 1342, Nr 233, poz. 1381 i Nr 234, poz. 1391 oraz z 2012 r. poz. 908.
8) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2002 r. Nr 126, poz. 1070, Nr 141, poz. 1178,
Nr 144, poz. 1208, Nr 153, poz. 1271, Nr 169, poz. 1385 i 1387 i Nr 241, poz. 2074, z 2003 r. Nr 50, poz. 424, Nr 60, poz. 535,
Nr 65, poz. 594, Nr 228, poz. 2260 i Nr 229, poz. 2276, z 2004 r. Nr 64, poz. 594, Nr 68, poz. 623, Nr 91, poz. 870, Nr 96,
poz. 959, Nr 121, poz. 1264, Nr 146, poz. 1546 i Nr 173, poz. 1808, z 2005 r. Nr 83, poz. 719, Nr 85, poz. 727, Nr 167, poz. 1398
i Nr 183, poz. 1538, z 2006 r. Nr 104, poz. 708, Nr 157, poz. 1119, Nr 190, poz. 1401 i Nr 245, poz. 1775, z 2007 r. Nr 42,
poz. 272 i Nr 112, poz. 769, z 2008 r. Nr 171, poz. 1056, Nr 192, poz. 1179, Nr 209, poz. 1315 i Nr 231, poz. 1546, z 2009 r.
Nr 18, poz. 97, Nr 42, poz. 341, Nr 65, poz. 545, Nr 71, poz. 609, Nr 127, poz. 1045, Nr 131, poz. 1075, Nr 144, poz. 1176,
Nr 165, poz. 1316, Nr 166, poz. 1317, Nr 168, poz. 1323 i Nr 201, poz. 1540, z 2010 r. Nr 40, poz. 226, Nr 81, poz. 530, Nr 126,
poz. 853, Nr 182, poz. 1228 i Nr 257, poz. 1724, z 2011 r. Nr 72, poz. 388, Nr 126, poz. 715, Nr 131, poz. 763, Nr 134, poz. 779
i 781, Nr 165, poz. 984, Nr 199, poz. 1175 i Nr 201, poz. 1181 oraz z 2012 r. poz. 855.
9) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w

MINISTER FINANSÓW
























10) Niniejsze rozporządzenie było poprzedzone rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 6 lipca 2007 r. w sprawie
szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42
ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 132, poz. 916), które traci moc z dniem wejścia w życie niniejszego rozporządzenia,
zgodnie z art. 10 ust. 2 ustawy z dnia ... o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw zmianie ustawy
o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. …).
43

UZASADNIENIE

Projekt rozporządzenia ma na celu wykonanie delegacji zawartej w art. 55 pkt 1 ustawy
z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r.
Nr 185, poz. 1439, z 2010 r. Nr 167, poz. 1129 oraz z 2012 r. poz. 836) zwanej dalej „ustawą
o ofercie”.
Projektowane rozporządzenie zastąpi rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 6 lipca 2007 r.
w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne,
o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz. U. Nr 132, poz. 916, z 2009 r. Nr 191, poz. 1483 oraz z 2012 r. poz. 449), które
zgodnie z projektowaną zmianą ustawy o ofercie może zachować moc nie dłużej niż przez
6 miesięcy od dnia wejścia w życie tej zmiany.
Konieczność wydania nowego rozporządzenia wynika z projektowanej zmiany brzmienia
wymienionego upoważnienia ustawowego, które nakłada na ministra właściwego do spraw
instytucji finansowych obowiązek określenia szczegółowych warunków, jakim powinno
odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 38b ust. 1, art. 39 ust. 1 i art. 41
ust. 1, w szczególności treści i zakresu informacji ujawnianych w memorandum informacyjnym
tak, aby zapewnić nabywcom papierów wartościowych podstawowych danych niezbędnych do
oceny ryzyka związanego z inwestowaniem w te papiery wartościowe. Natomiast zmiana
brzmienia wymienionego upoważnienia jest spowodowana koniecznością uwzględnienia
regulacji prawnych dotyczących memorandum, o którym mowa w dodawanym do projektowanej
zmiany ustawy o ofercie art. 38b ust. 1 oraz związanej z tym konieczności określenia zakresu
informacyjnego tego memorandum informacyjnego.
W projektowanym art. 38b ustawy o ofercie zawarto regulację dla przypadków, w których na
emitencie ciążą obowiązki informacyjne wynikające z innych regulacji kształtujących
funkcjonowanie spółki, a tym samym obowiązek sporządzenia memorandum może być
ograniczony do niezbędnego minimum stanowiącego uzupełnienie wymogów wynikających
z Kodeksu spółek handlowych o informacje szczególne, wymagane przez przepisy ustawy
o ofercie. Procedura jego zatwierdzenia przewiduje możliwość dostarczania dokumentów
wymaganych przepisami Kodeksu spółek handlowych dla łączenia/podziału spółek do KNF
także w toku postępowania mającego na celu zatwierdzenie tego memorandum tak, aby KNF
mogła podjąć decyzje dysponując pełną informacją. Samo memorandum powinno być
udostępnione w terminie umożliwiającym inwestorom wykorzystanie zawartych w nim
informacji przy podejmowaniu decyzji o sposobie głosowania na walnym zgromadzeniu, a więc
przed rozpoczęciem tego zgromadzenia. Dopełnieniem tej regulacji jest proponowana zmiana
Kodeksu spółek handlowych, która zapewni, że podwyższenie kapitału zakładowego w związku
z łączeniem albo podziałem spółki nie będzie mogło zostać zarejestrowane jeżeli emitent nie
przedstawi oświadczenia zarządu, że memorandum informacyjne zostało prawidłowo
opublikowane zgodnie z przepisami ustawy o ofercie.
Zakłada się, że przepisy projektowanego rozporządzenia wejdą w życie po upływie 14 dni od
dnia ogłoszenia.
Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie
stanowienia prawa (Dz. U. Nr 169, poz. 1414, z późn. zm.) projekt zostanie udostępniony na
44