Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych

Druk nr 68

Warszawa, 8 listopada 2007 r.
SEJM
RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
VI kadencja
Prezes Rady Ministrów

RM 10-167-07



Pan

Bronisław Komorowski
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej
Polskiej
Na podstawie art. 118 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia
2 kwietnia 1997 r. przedstawiam Sejmowi Rzeczypospolitej Polskiej projekt
ustawy

- o zmianie ustawy - Kodeks spółek
handlowych.

Projekt ma na celu wykonanie prawa Unii Europejskiej.
W załączeniu przedstawiam także opinię dotyczącą zgodności
proponowanych regulacji z prawem Unii Europejskiej.
Jednocześnie uprzejmie informuję, że do prezentowania stanowiska Rządu
w tej sprawie w toku prac parlamentarnych został upoważniony Minister
Sprawiedliwości.


(-) Jarosław Kaczyński
Projekt

U S T A W A
z dnia
o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych

Art. 1. W ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek han-
dlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.)) wprowadza się następujące
zmiany:
1) w odnośniku nr 1 do tytułu ustawy dodaje się pkt 9
w brzmieniu:
„9) dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego
i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie
transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych
(Dz.Urz. UE L 310 z 25.11.2005, str. 1).”;

2) w art. 491 dodaje się § 1¹ w brzmieniu:
„§ 11. Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyj-
na mogą łączyć się ze spółką zagraniczną
w rozumieniu art. 2 pkt 1 dyrektywy 2005/56/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 paź-
dziernika 2005 r. w sprawie transgranicznego łą-
czenia się spółek kapitałowych, utworzoną zgodnie
z prawem państwa członkowskiego Unii Europej-
skiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Ob-
szarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową,
zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Eu-
ropejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim
Obszarze Gospodarczym (połączenie transgranicz-
ne). Spółka komandytowo-akcyjna nie może jednak-
że być spółką przejmującą albo spółką nowo zawią-
zaną.”;
3) w art. 500:
a) § 2 otrzymuje brzmienie:
„§ 2. Plan połączenia powinien być ogłoszony nie póź-
niej niż na miesiąc przed datą zgromadzenia
wspólników lub walnego zgromadzenia, na któ-
rym ma być podjęta uchwała o połączeniu.”,
b) dodaje się § 3 w brzmieniu:
§ 3. W przypadku gdy spółki uczestniczące w połącze-
niu złożą wspólnie wniosek o ogłoszenie planu po-
łączenia, ogłoszenie powinno nastąpić nie później
niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólni-
ków lub walnego zgromadzenia, na którym ma być
podjęta pierwsza uchwała o połączeniu.”;

4) w art. 504 § 1 otrzymuje brzmienie:
„§ 1. Zarządy łączących się spółek powinny zawiadomić
wspólników dwukrotnie, w sposób przewidziany dla
zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych
zgromadzeń, o zamiarze połączenia się z inną spółką.
Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie
później niż na miesiąc przed planowanym dniem po-
wzięcia uchwały o połączeniu, a drugie w odstępie nie
krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawia-
domienia.”;

5) w art. 506 § 2 otrzymuje brzmienie:
„§ 2. Uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej
w sprawie połączenia z inną spółką wymaga większo-
ści dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki
przewiduje surowsze warunki.”;

2
6) w tytule IV w dziale I po rozdziale 2 dodaje się rozdział 2¹
w brzmieniu:
„Rozdział 21
Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki
komandytowo-akcyjnej
Oddział 1
Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych
Art. 5161. Połączenie transgraniczne spółek kapitałowych
podlega przepisom rozdziału 2, jeżeli przepisy
niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
Art. 5162. W połączeniu transgranicznym nie może
uczestniczyć:
1) zagraniczna spółdzielnia, choćby spełniała
kryteria spółki zagranicznej, o której mowa
w art. 491 § 11,
2) spółka, której celem jest zbiorowe inwe-
stowanie kapitału pozyskanego w drodze
emisji publicznej, działająca na zasadzie
dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki
uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy
odkupywane lub umarzane bezpośrednio
lub pośrednio z aktywów tej spółki.
Art. 5163. Plan połączenia transgranicznego powinien za-
wierać co najmniej następujące informacje:
1) typ, firmę i siedzibę statutową łączących
się spółek, oznaczenie rejestru i numer
wpisu do rejestru każdej z łączących się
spółek, sposób łączenia, a w przypadku
połączenia przez zawiązanie nowej spółki
– również typ, firmę i siedzibę statutową
proponowane dla tej spółki,
3
2) stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki
przejmowanej bądź spółek łączących się
przez zawiązanie nowej spółki na udziały
lub akcje spółki przejmującej bądź spółki
nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych
dopłat pieniężnych,
3) stosunek wymiany innych papierów warto-
ściowych spółki przejmowanej bądź spółek
łączących się przez zawiązanie nowej
spółki na papiery wartościowe spółki
przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej
i wysokość ewentualnych dopłat pienięż-
nych,
4) inne prawa przyznane przez spółkę przej-
mującą bądź spółkę nowo zawiązaną
wspólnikom lub uprawnionym z innych pa-
pierów wartościowych w spółce przejmo-
wanej bądź w spółkach łączących się
przez zawiązanie nowej spółki,
5) inne warunki dotyczące przyznania udzia-
łów, akcji lub innych papierów wartościo-
wych w spółce przejmującej bądź w spółce
nowo zawiązanej,
6) dzień, od którego udziały albo akcje
uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki
przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej,
a także inne warunki dotyczące nabycia
lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie
warunki zostały ustanowione,
7) dzień, od którego inne papiery wartościowe
uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki
przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej,
a także inne warunki dotyczące nabycia
4