Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych

lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie
warunki zostały ustanowione,
8) szczególne korzyści przyznane biegłym
badającym plan połączenia lub członkom
organów łączących się spółek, jeżeli wła-
ściwe przepisy zezwalają na przyznanie
szczególnych korzyści,
9) warunki wykonywania praw wierzycieli
i wspólników mniejszościowych każdej
z łączących się spółek oraz adres, pod
którym można bezpłatnie uzyskać pełne in-
formacje na temat tych warunków,
10) procedury, według których zostaną okre-
ślone zasady udziału pracowników
w ustaleniu ich praw uczestnictwa w orga-
nach spółki przejmującej bądź spółki nowo
zawiązanej, zgodnie z odrębnymi przepi-
sami,
11) prawdopodobny wpływ połączenia na stan
zatrudnienia w spółce przejmującej bądź
spółce nowo zawiązanej,
12) dzień, od którego czynności łączących się
spółek będą uważane, dla celów rachun-
kowości, za czynności dokonywane na ra-
chunek spółki przejmującej bądź spółki
nowo zawiązanej, z uwzględnieniem prze-
pisów ustawy o rachunkowości,
13) informacje na temat wyceny aktywów
i

pasywów przenoszonych na spółkę
przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną
na określony dzień w miesiącu poprzedza-
5
jącym złożenie wniosku o ogłoszenie planu
połączenia,
14) dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych
uczestniczących w połączeniu spółek, wy-
korzystanych dla ustalenia warunków połą-
czenia, z uwzględnieniem przepisów usta-
wy o rachunkowości,
15) projekt umowy albo statutu spółki przejmu-
jącej bądź spółki nowo zawiązanej.
Art. 5164. § 1. Spółka powinna ogłosić plan połączenia
transgranicznego nie później niż na miesiąc
przed datą zgromadzenia wspólników lub
walnego zgromadzenia tej spółki, na którym
ma być podjęta uchwała o połączeniu.
§ 2. W przypadku gdy w połączeniu transgra-
nicznym uczestniczy więcej niż jedna spółka
krajowa, przepis art. 500 § 3 stosuje się.
Art. 5165. § 1. Zarząd spółki sporządza pisemne sprawoz-
danie uzasadniające połączenie.
§ 2. Sprawozdanie powinno określać co naj-
mniej:
1) podstawy prawne oraz uzasadnienie
ekonomiczne połączenia,
2) jego skutki dla wspólników, wierzycieli i
pracowników,
3) stosunek wymiany udziałów lub akcji lub
innych papierów wartościowych, o któ-
rym mowa w planie połączenia,
4) wskazanie szczególnych trudności zwią-
zanych z wyceną udziałów lub akcji łą-
czących się spółek.
6
§ 3. Zarząd dołącza do sprawozdania opinię
przedstawicieli pracowników, jeżeli otrzyma
ją w odpowiednim czasie.
Art. 5166. § 1. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby
spółki wyznacza, na jej wniosek, biegłego w
celu zbadania planu połączenia.
§ 2. Łączące się spółki mogą wystąpić ze
wspólnym wnioskiem do sądu rejestrowego
właściwego dla spółki krajowej albo do or-
ganu właściwego dla spółki zagranicznej o
wyznaczenie wspólnego biegłego lub bie-
głych w celu zbadania planu połączenia.
§ 3. Badanie planu połączenia przez biegłego i
jego opinia nie jest wymagane, jeżeli wszy-
scy wspólnicy każdej z łączących się spółek
wyrazili na to zgodę.
Art. 5167. § 1. Wspólnicy łączących się spółek i przedsta-
wiciele pracowników, a w braku takich
przedstawicieli – pracownicy, mają prawo
przeglądać następujące dokumenty:
1) plan połączenia,
2) sprawozdania finansowe oraz sprawoz-
dania zarządów z działalności łączących
się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe
wraz z opinią i raportem biegłego rewi-
denta, jeżeli opinia lub raport były spo-
rządzane,
3) sprawozdanie uzasadniające połączenie,
4) opinię biegłego z badania planu połą-
czenia.
§ 2. Wspólnicy i przedstawiciele pracowników,
a w braku takich przedstawicieli – pracow-
7
nicy, mogą żądać udostępnienia im bezpłat-
nie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o
których mowa w § 1.
Art. 5168. W uchwale o połączeniu można uzależnić sku-
teczność połączenia od zatwierdzenia przez
zgromadzenie wspólników lub walne zgroma-
dzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli
pracowników.
Art. 5169. Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowni-
ków w organach spółki powstałej w wyniku po-
łączenia transgranicznego określają odrębne
przepisy.
Art. 51610. § 1. Jeżeli spółką przejmującą lub spółką nowo
zawiązaną jest spółka zagraniczna, prze-
pisów art. 495 i art. 496 nie stosuje się.
§ 2.
Wierzyciel spółki krajowej może w terminie
miesiąca od dnia ogłoszenia planu połą-
czenia żądać zabezpieczenia swoich
roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że ich
zaspokojenie jest zagrożone przez połą-
czenie.
§ 3. W razie sporu sąd właściwy według sie-
dziby spółki rozstrzyga o udzieleniu za-
bezpieczenia na wniosek wierzyciela, zło-
żony w terminie dwóch miesięcy od
ogłoszenia planu połączenia.
§ 4. Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wy-
dania przez sąd rejestrowy zaświadczenia
o zgodności z prawem polskim połączenia
transgranicznego.
Art. 51611. § 1. Jeżeli spółką przejmującą lub spółką nowo
zawiązaną jest spółka zagraniczna, wspól-
8
nik spółki krajowej, który głosował prze-
ciwko uchwale o połączeniu i zażądał za-
protokołowania sprzeciwu, może żądać
odkupu jego udziałów lub akcji.
§ 2. Wspólnicy składają spółce pisemne żąda-
nie odkupu w terminie dziesięciu dni od
dnia podjęcia uchwały o połączeniu.
§ 3. Do żądania odkupu należy dołączyć do-
kument akcji.
§ 4. Akcjonariusze spółki publicznej posiadają-
cy akcje zdematerializowane dołączają do
żądania odkupu imienne świadectwo de-
pozytowe, wystawione przez podmiot
prowadzący rachunek papierów warto-
ściowych zgodnie z przepisami o obrocie
instrumentami finansowymi. Termin waż-
ności świadectwa nie może upływać przed
datą dokonania odkupu.
§ 5. Odkupu udziałów lub akcji dokonuje spół-
ka na rachunek własny bądź na rachunek
wspólników pozostających
w spółce.
Spółka może nabyć na rachunek własny
udziały lub akcje, których łączna wartość
nominalna, wraz z udziałami lub akcjami
nabytymi dotychczas przez nią, przez
spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub
przez osoby działające na jej rachunek,
nie przekracza 25% kapitału zakładowego.
§ 6. Cena odkupu nie może być niższa niż
wartość ustalona dla celów połączenia.
Art. 51612. § 1. Zarząd spółki składa wniosek do sądu re-
jestrowego o wydanie zaświadczenia o
9