Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji oraz niektórych innych ustaw

9
tak jak ma to miejsce w przypadku spółek sektora prywatnego. Mając jednak na
uwadze złe doświadczenia z końca lat 90. zdecydowano się pozostawić pewien
mechanizm umożliwiający korygowanie wynagrodzeń kadry zarządzającej
w

sytuacji, gdy przyznane wynagrodzenie będzie rażąco wygórowane.
Proponowana zmiana w krótkim czasie pozwoli na poprawę jakości zarządzania
spółek z udziałem Skarbu Państwa, a w konsekwencji poprawi ich wyniki.
W związku z powyższym zostanie wprowadzona zasada, w myśl której
wynagrodzenie członków zarządu spółek handlowych:
1) jednoosobowych, utworzonych przez Skarb Państwa, lub
2) w których udział Skarbu Państwa przekracza 50 % liczby akcji (czyli
w spółkach z większościowym udziałem Skarbu Państwa), lub
3) w których udział spółek:
– jednoosobowych Skarbu Państwa, lub
– z
większościowym udziałem Skarbu Państwa, lub
– jednoosobowych
spółek jednostek samorządu terytorialnego, lub
– z
większościowym udziałem jednostek samorządu terytorialnego
przekracza 50 % liczby akcji – będzie ustalane przez radę nadzorczą lub inny
statutowy organ nadzorczy. Warto w tym miejscu zauważyć, że użycie w pkt 3
spójnika „lub” rozszerza zastosowanie stanowionej w art. 12 ust. 1 normy
również na spółki, w których udział posiada zarówno spółka z udziałem Skarbu
Państwa (jednoosobowa lub z udziałem większościowym), jak i spółka
z udziałem jednostek samorządu terytorialnego (jednoosobowa lub z udziałem
większościowym). Zgodnie z proponowaną regulacją w stosunku do członków
zarządów spółek handlowych z udziałem Skarbu Państwa lub jednostek
samorządu terytorialnego wyłączono stosowanie przepisów ustawy
o wynagradzaniu – kwestie te zostały przeniesione do ustawy o komercjalizacji
(propozycja dodania art. 12a-12e) oraz ustawy o gospodarce komunalnej
(propozycja dodania art. 10c). Zakłada się, że zasady wynagradzania członków
zarządu spółek z udziałem Skarbu Państwa lub jednostek samorządu
terytorialnego będzie określał regulamin wynagradzania przyjmowany przez
radę nadzorczą lub inny statutowy organ nadzorczy, w drodze uchwały.

10
Jednocześnie zaproponowano przyznanie właściwemu organowi
uprawnionemu do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa
lub walnemu zgromadzeniu (w zależności od struktury właścicielskiej spółki)
możliwości ustalenia regulaminu wynagradzania w sposób odmienny niż
w regulaminie wynagradzania uchwalonym przez radę nadzorczą lub inny
statutowy organ nadzorczy. Zmiana taka będzie mogła polegać na obniżeniu
wartości wynagrodzenia, jeżeli w spółce nie przyjęto lub nie realizuje się
programów prywatyzacyjnych, restrukturyzacyjnych, rozwojowych,
inwestycyjnych, zmierzających do poprawy efektywności gospodarowania
mieniem spółki, poprawy jej sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz zwiększenia
jej wartości. Przyjęte rozwiązanie umożliwi wzmocnienie funkcji motywacyjnej
wynagrodzenia członków zarządów spółek do określonych działań.
Jednocześnie projekt zawiera upoważnienie dla Rady Ministrów do wydania
rozporządzenia, w którym doprecyzowane zostaną kwestie minimalnych
wymagań, jakie powinien spełniać regulamin wynagradzania oraz minimalnych
wymagań, jakie powinno spełniać uzasadnienie do uchwały w sprawie ustalenia
regulaminu wynagradzania. Zaproponowane rozwiązanie ma na celu
ujednolicenie podstawowych kwestii, związanych z ustalaniem wynagrodzenia
członków zarządu spółek z udziałem Skarbu Państwa lub jednostek samorządu
terytorialnego, co wydaje się szczególnie istotne w kontekście tak szeroko
określonego zakresu kompetencji dla rad nadzorczych. Należy podkreślić, że za
główne kryterium przy ustalaniu wysokości wynagrodzeń członków zarządu
i innych świadczeń dodatkowych związanych z pracą uznano wyniki
ekonomiczno-finansowe spółki oraz stopień jej aktywności rozumianej jako
realizowanie programów prywatyzacyjnych, restrukturyzacyjnych, rozwojowych,
inwestycyjnych, zmierzających do poprawy efektywności gospodarowania
mieniem spółki, poprawy jej sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz zwiększenia
jej wartości. Przyjęte rozwiązanie umożliwi wzmocnienie funkcji motywacyjnej
wynagrodzenia członków zarządów spółek do określonych działań.
Proponowana zmiana zakłada również wprowadzenie zasady, że wysokość
wynagrodzenia członków rad nadzorczych spółek z większościowym udziałem
Skarbu Państwa lub jednostek samorządu terytorialnego będzie ustalana przez
walne zgromadzenie lub zgromadzenie wspólników, bez ograniczenia

11
określonego w obowiązującej ustawie o wynagradzaniu na poziomie
jednokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze
przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku
poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.
Jednocześnie projekt wprowadza zasadę jawności informacji dotyczących
wysokości wynagrodzenia członków rady nadzorczej, regulaminu
wynagradzania członków zarządu, wysokości i elementów wynagrodzenia,
innych świadczeń związanych z pracą oraz uzasadnienia, o którym mowa
w art. 12b ust. 1 i 3. Zakłada się, że powyższe informacje nie będą podlegać
ochronie danych osobowych ani tajemnicy handlowej i będą upowszechniane
przez publikację na stronie Biuletynu Informacji Publicznej ministra właściwego
do spraw Skarbu Państwa. Proponowane zmiany stanowią niewątpliwie
całkowicie nowe podejście do polityki wynagrodzeń w spółkach z udziałem
Skarbu Państwa. W miejsce istniejącego ograniczenia zapisanego w sposób
sztywny, który pozbawiał organy nadzorcze możliwości skutecznego
motywowania kadry zarządzającej, został stworzony elastyczny mechanizm
pozwalający uzależnić wysokość wynagrodzenia od nakładów pracy oraz
od osiąganych wyników, przy równoczesnym pozostawieniu mechanizmu
kontroli. Dodatkowo, w wyniku wprowadzenia powyższych zmian, zagadnienia
z zakresu sposobu kształtowania wynagrodzeń członków rad nadzorczych
zostają przeniesione z ustawy o wynagrodzeniu do nowelizowanej ustawy.
Działanie to ma na celu skupienie w jednym akcie prawnym wszystkich
zagadnień związanych z wykonywaniem nadzoru nad spółkami z udziałem
Skarbu Państwa. Zakres obowiązującej ustawy o wynagradzaniu obejmuje
także inne podmioty niż spółki prawa handlowego (np. samodzielne publiczne
zakłady opieki zdrowotnej, niektóre fundacje etc.). W związku z powyższym,
mając na względzie podmiotowy zakres regulacji ustawy o komercjalizacji
i prywatyzacji, nie jest możliwe uregulowanie w tej ustawie zasad
wynagradzania osób kierujących wszystkimi podmiotami. Uchylenie ustawy
o wynagradzaniu wykracza poza zakres zagadnień związanych z nadzorem
właścicielskim nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa. Ponadto uchylenie
ustawy o wynagradzaniu wymagałoby przeprowadzenia szczegółowych analiz,
wykraczających poza zakres właściwości Ministra Skarbu Państwa,

12
stanowiących podstawę rozwiązań, które powinny zostać następnie uzgodnione
w toku szerokich konsultacji.
Jednocześnie zaproponowano, aby rozwiązania dotyczące zasad
wynagradzania członków zarządu oraz członków rad nadzorczych
jednoosobowych spółek Skarbu Państwa miały odpowiednie zastosowanie do
zasad wynagradzania członków organów Banku Gospodarstwa Krajowego.
Zaproponowana zmiana jest podyktowana koniecznością stworzenia
mechanizmu umożliwiającego pozyskiwanie z rynku profesjonalnej kadry
zarządzającej dla podmiotu o tak zasadniczym znaczeniu jak Bank
Gospodarstwa Krajowego.
Projekt jest zgodny z prawem Unii Europejskiej.

13
OCENA SKUTKÓW REGULACJI

I. Podmioty, na które oddziałuje projektowana regulacja
W
części dotyczącej zmiany ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U.
z 2002 r. Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.) projekt ustawy odnosi się do
wszystkich podmiotów planowanych do prywatyzacji na podstawie
przepisów Działu IV i V ustawy, a także do podmiotów przekazywanych
jednostkom samorządu terytorialnego. Projektowana zmiana będzie
dotyczyć wszystkich podmiotów z opracowywanego w Ministerstwie Skarbu
Państwa Programu prywatyzacji na lata 2008-2011 obejmującego ponad
700 spółek.

Ponadto projektowana regulacja dotyczy bezpośrednio spółek realizujących
proces nieodpłatnego udostępniania akcji osobom uprawnionym. Projekt
znacznie rozszerza i modyfikuje zakres regulacji dotyczący nieodpłatnego
zbywania akcji osobom uprawnionym w spółkach podlegających takim
przekształceniom, jak połączenie, podział, obniżenie kapitału zakładowego
i całościowe wniesienie do innego podmiotu, niwelując tym samym
problemy interpretacyjne, jakie dotychczas się pojawiały, i sprawy, jakie
dotychczas rozstrzygane były w drodze opinii prawnych. Przepisy ustawy
będą miały wpływ na jednostki samorządu terytorialnego.

Podmioty, na które oddziałuje projektowana regulacja, to w szczególności
1) Skarb Państwa,
2) spółki i przedsiębiorstwa państwowe,
3) podmioty zainteresowane nabywaniem akcji prywatyzowanych spółek,
4) zewnętrzne firmy konsultingowe i doradcze, a także eksperckie

z zakresu ochrony środowiska.
W
części dotyczącej zmiany ustawy z dnia 3 marca 2000 r.

o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U.
Nr 26, poz. 306, z późn. zm.) projekt dotyczy: