Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji oraz niektórych innych ustaw

4
Projekt
2. Wyboru metody wyceny dokonuje się, w szczególności w zależności od bieżącej sytuacji
ekonomiczno-finansowej spółki, uwarunkowań związanych z podstawowym przedmiotem
działania spółki i charakteru głównych źródeł generowania przychodów z prowadzonej
działalności, struktury kapitałowej, zakładanej strategii i trybu prywatyzacji, produktywności
posiadanych przez spółkę zasobów i sposobu wykorzystywania ich w prowadzonej działalności
gospodarczej, zgodnie z aktualną na dzień wyceny strategią rozwoju przedsiębiorstwa spółki.
3. Wybrane metody wyceny powinny umożliwić ocenę efektywności ekonomicznej
przedsiębiorstwa spółki.
4. Wybór metody wyceny wymaga szczegółowego uzasadnienia w postaci wniosków z
przeprowadzonej analizy przedsiębiorstwa spółki, w tym wskaźnikowej analizy ekonomiczno-
finansowej, według stanu na dzień wyceny i za okres minimum 5 lat poprzedzających datę
wyceny, oraz wskazania kryteriów, przyjętych za podstawę dokonanego wyboru danej metody, a
także sposobu i zakresu wykorzystania wniosków zawartych w podsumowaniu ustaleń innych
analiz spółki, jeżeli były one dokonywane.
5. Uproszczone metody wyceny oraz metodę wyceny księgowej, opartej na wartości
bilansowej aktywów netto, traktuje się jako metody pomocnicze, stosowane wyłącznie dla celów
porównawczych. Wykorzystanie uproszczonych metod wyceny wymaga szczegółowego
uzasadnienia.
6. W przypadku oszacowania wartości przedsiębiorstwa spółki konieczne jest
przedstawienie, w formie załącznika do analizy, aktualnych operatów szacunkowych
nieruchomości uwzględniających rynkowo wyceniony efekt synergii nieruchomości z
przedsiębiorstwem spółki, w tym również dotyczących aktywów pozaoperacyjnych, w postaci
takich nieruchomości.
§ 4. 1. Ustalenia stanu i perspektyw rozwoju przedsiębiorstwa spółki należy dokonać po
przeprowadzeniu:
1) analizy ekonomiczno-finansowej przedsiębiorstwa spółki obejmującej w szczególności:
a) analizę sprawozdań finansowych, raportów z badań sprawozdań finansowych oraz opinii
biegłego rewidenta,
b) analizę kosztów, z wyznaczeniem progu rentowności,
c) analizę wskaźnikową,
d) analizę ilościową majątku;
2) analizy marketingowej obejmującej w szczególności:
5
Projekt
a) przegląd rynków, na których działa spółka,
b)
ogólne informacje dotyczące pozycji spółki na rynku,
c) charakterystykę wyrobów spółki,
d) charakterystykę konkurencji w sektorze,
e) charakterystykę powiązań spółki z kooperantami i klientami,
f) charakterystykę obecnego i przewidywanego popytu na produkty i usługi przedsiębiorstwa
spółki,
g)
istotne czynniki sukcesu w branży lub w branżach, w których spółka prowadzi
działalność;
3) oceny wykorzystywanych technologii w porównaniu z konkurentami w kraju i za granicą;
4) analizy systemu organizacji i zarządzania.
2. Ustalenie stanu i perspektyw rozwoju przedsiębiorstwa spółki powinno zawierać:
1) opis stanu przedsiębiorstwa spółki, dokonany na podstawie analiz, o których mowa w ust. 1;
2) perspektywiczny plan działalności spółki, wraz z prognozą sytuacji ekonomiczno-
finansowej, sporządzony na podstawie zweryfikowanych materiałów źródłowych spółki;
3) kierunki restrukturyzacji spółki, z określeniem szacunkowych wielkości nakładów
finansowych na ten cel.
3. Analizy, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, przeprowadza się za okres co najmniej
ostatnich trzech lat obrotowych. W przypadku gdy sprawozdania finansowe nie były poddane
badaniu przez biegłego rewidenta, należy przeprowadzić badanie za ostatni rok obrotowy.

§ 5. 1. Oceny realizacji obowiązków wynikających z wymagań ochrony środowiska
dokonuje się na podstawie badania wpływu działalności spółki na stan środowiska.
2. Ocena, o której mowa w ust. 1, obejmuje w szczególności:
1) mapę nieruchomości spółki i krótką charakterystykę sąsiednich nieruchomości, z
uwzględnieniem rodzaju prowadzonej na nich działalności wraz z podstawowymi
danymi geofizycznymi i hydrogeologicznymi dotyczącymi tych nieruchomości;
2) opis istniejących zanieczyszczeń gruntów i wód oraz opis stopni emisji
zanieczyszczeń do powietrza;
3) analizę procesów produkcyjnych i technologicznych, zastosowanych metod
ochrony gruntu, powietrza i wody oraz ochrony przed hałasem, a także gospodarki
surowcowej i odpadowej;
6
Projekt
4) ocenę stopnia realizacji zobowiązań dotyczących stwierdzonego wpływu
działalności spółki na stan środowiska, wynikających z decyzji organów
administracji bądź z przepisów prawa;
5) wskazanie szczególnie istotnych zagadnień wynikających z analizy stanu
środowiska, wymagających dalszych szczegółowych badań;
6) opis najważniejszych niezbędnych inwestycji w zakresie ochrony środowiska, z
określeniem przewidywanego okresu realizacji i kosztów;
7) szacunkowe skutki finansowe związane z ewentualną odpowiedzialnością za
naruszenie środowiska;
8) ocenę zagrożeń dla zdrowia pracowników oraz wynikających ze skutków tych
zagrożeń świadczeń na rzecz pracowników.

§ 6. 1. Analizy, o których mowa w art. 32 ust. 1 ustawy, opracowuje się w formie pisemnej.
2. Analizy, o których mowa w art. 32 ust. 1 ustawy , powinny uwzględniać stan faktyczny i
prawny na dzień ich sporządzenia oraz zawierać wnioski z nich wynikające.
3. Szczegółowe warunki, jakim powinny odpowiadać analizy, o których mowa

w art. 32 ust. 1 ustawy, oraz jej opracowanie, określa się w umowie o wykonanie analizy.

§ 7. Z zastrzeżeniem art. 39 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach
inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z późn. zm.2)), opracowanie analizy
spółki jest finansowane:
1) ze środków państwowego funduszu celowego, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 3 ustawy,
jeżeli zlecającym jest minister właściwy do spraw Skarbu Państwa;
2) przez spółkę, zgodnie z umową zawartą z ministrem właściwym do spraw Skarbu Państwa
zlecającym wykonanie analizy.

§ 8. Osoby dokonujące analizy mają prawo żądać od organów spółki udostępnienia
wszelkich niezbędnych informacji w zakresie objętym analizą, z zachowaniem przepisów o
ochronie informacji prawnie chronionych.


2) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 1994 r. Nr 84, poz. 385, z 1997 r. Nr 30, poz. 164, Nr
47, poz. 298 i Nr 107, poz. 691, z 2000 r. Nr 122, poz. 1319, z 2001 r. Nr 63, poz. 637, z 2002 r. Nr 240, poz. 2055, z
2004 r. Nr 281, poz. 2775 oraz z 2007 r. Nr 50, poz. 331.
7
Projekt
§ 9. 1. Od analizy mającej na celu oszacowanie wartości przedsiębiorstwa spółki, w tym
ustalenia sytuacji prawnej majątku spółki, można odstąpić, jeżeli:
1) analiza ta została wykonana przed komercjalizacją przedsiębiorstwa państwowego,
zaś zbycie akcji ma nastąpić bezpośrednio po wpisaniu spółki do rejestru
przedsiębiorców;
2) akcje spółki są notowane lub sprzedawane w obrocie zorganizowanym w
rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
(Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.3)) lub zbywane w trybie, o którym mowa w
art. 33 ust. 1 pkt 7 lub 8 ustawy;
3) cena akcji przeznaczonych do zbycia lub sposób jej ustalenia zostały określone w
umowie sprzedaży akcji tej spółki zawartej uprzednio przez Skarb Państwa i Skarb
Państwa posiada w tej spółce mniej niż 50 % kapitału zakładowego;
4) akcje należące do Skarbu Państwa w spółce są zbywane na rzecz innych
państwowych osób prawnych lub są zbywane tej spółce na zasadach określonych
w art. 359 i 362 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.4));
5) zbywane są akcje spółki, w której Skarb Państwa posiada nie więcej niż 25 %
kapitału zakładowego;
6) akcje są zbywane w trybie, o którym mowa w art. 33 ust. 1 pkt 2, 5, 9 ustawy albo
art. 33 ust. 3 ustawy, o ile w każdym z tych trybów są spełnione łącznie
następujące warunki:
a)
tryb zbywania akcji ma charakter nieograniczony,
niedyskryminujący, przejrzysty i otwarty dla wszystkich,
b) w umowie prywatyzacyjnej nie występują żadne warunki
pozacenowe, które mogą prowadzić do obniżenia ceny sprzedaży
akcji,
c) zbycie akcji ma nastąpić na rzecz oferenta, który zaproponował

3) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2006 r. Nr 104, poz. 708 i Nr 157, poz. 1119, z 2008 r.
Nr 171, poz. 1056, z 2009 r. Nr 13, poz. 69, Nr 42, poz. 341, Nr 77, poz. 649, Nr 78, poz. 659, Nr 165, poz. 1316, Nr
166, poz. 1317, Nr 168, poz. 1323, Nr 201, poz. 1540 i Nr 223, poz. 1776 oraz z 2010 r. Nr 44, poz. 252, Nr 81, poz.
530 i Nr 126, poz. 853.
4) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117, z 2003 r. Nr 49, poz. 408 i
Nr 229, poz. 2276, z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538 i Nr 184, poz. 1539, z 2006 r. Nr 133, poz. 935 i
Nr 208, poz. 1540, z 2008 r. Nr 86, poz. 524, Nr 118, poz. 747, Nr 217, poz. 1381 i Nr 231, poz. 1547 oraz z 2009 r.
Nr 13, poz. 69, Nr 42, poz. 341 i Nr 104, poz. 860.
8
Projekt
najwyższą cenę nabycia akcji,
d) oferentom
zapewnia
się wystarczającą ilość czasu i informacji do
przeprowadzenia własnego oszacowania wartości przedsiębiorstwa
spółki, której nabyciem akcji są zainteresowani.
2. Od ustalenia sytuacji prawnej majątku spółki można odstąpić, jeżeli zbywane są akcje
spółki, w której Skarb Państwa posiada nie więcej niż 50 % kapitału zakładowego.

§ 10. Wykonanie analizy nie jest wymagane dla spółek, dla których wykonanie analizy
zostało zlecone przed dniem wejścia w życie rozporządzenia, a analiza spełnia wymagania
określone w rozporządzeniu.

§ 11. Rozporządzenie wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.5)




PREZES RADY MINISTRÓW

5) Niniejsze rozporządzenie było poprzedzone rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 17 lutego 2009 r. w sprawie
analizy spółki, przeprowadzanej przed zaoferowaniem do zbycia akcji należących do Skarbu Państwa (Dz. U. Nr 37,
poz. 288 oraz z 2010 r. Nr 8, poz. 53 i Nr 68, poz. 439), które traci moc z dniem wejścia w życie niniejszego
rozporządzenia, stosownie do brzmienia art. 4 ust. 1 ustawy z dnia ............... 2010 r. o zmianie ustawy o
komercjalizacji i prywatyzacji oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr ..., poz. ...).