Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji oraz niektórych innych ustaw

7

5) przyjmuje
wyjaśnienia i oświadczenia złożone przez oferentów, w tym oświadczenie, że nie
zachodzi wyłączenie, o którym mowa w § 5 ust. 4;
6) dokonuje odrzucenia oferty, jeżeli:
a) oferent nie zaoferował co najmniej ceny wywoławczej,
b) została złożona po wyznaczonym terminie, w niewłaściwym miejscu lub przez oferenta,
który nie wniósł wadium,
c) nie zawiera danych określonych w § 5 ust. 2 lub dane te są niekompletne, nieczytelne
lub budzą inną wątpliwość co do ich treści, złożenie wyjaśnień zaś mogłoby prowadzić
do uznania jej za nową ofertę,
d) oferta
nosi
ślady naruszenia przed jej otwarciem.
3. W części niejawnej komisja dokonuje szczegółowej oceny ofert, w wyniku której
przedstawia zbywcy wniosek w sprawie wyboru najkorzystniejszej z ofert lub stwierdza, że nie
wybrano żadnej ze złożonych ofert.
§ 12. 1. Przy wyborze najkorzystniejszej oferty komisja kieruje się kryteriami określonymi
w ogłoszeniu o przetargu, w szczególności ceną, sposobem i terminem zapłaty ceny.
2. Komisja może wezwać oferenta do złożenia dodatkowych wyjaśnień. Wyjaśnienia te nie
mogą prowadzić do zmiany oferowanej ceny i warunków jej zapłaty.
3. Wniosek komisji w sprawie wyboru najkorzystniejszej oferty wymaga zatwierdzenia
przez zbywcę. W razie niezatwierdzenia wniosku komisji zbywca niezwłocznie zwraca wadium.
4. Dzień zatwierdzenia przez zbywcę wniosku komisji w sprawie wyboru najkorzystniejszej
oferty jest dniem przyjęcia oferty.
5. O wyniku przetargu zbywca niezwłocznie zawiadamia na piśmie oferentów.
§ 13. 1. Komisja sporządza protokół z czynności oceny ofert.
2. Protokół powinien zawierać imiona i nazwiska członków komisji oraz oznaczenie ich
stanowisk służbowych, oraz w szczególności:
1) datę sporządzenia protokołu;
2) określenie przedmiotu sprzedaży;
3) liczbę ofert, nazwiska i imiona (firmę) i adres (siedzibę) oferentów oraz warunki każdej
oferty;
4) kryteria wyboru ofert i ich znaczenie;
5) opis przebiegu przetargu;


8

6) wniosek komisji wraz z uzasadnieniem w sprawie wyboru najkorzystniejszej oferty albo
w sprawie zamknięcia przetargu bez rozstrzygnięcia;
7) opis oferentów, których oferty zostały odrzucone, ze wskazaniem przyczyn odrzucenia;
8) zdania
odrębne członków komisji z uzasadnieniem, jeżeli zostaną one zgłoszone;
9) podpisy
członków komisji lub informacje o odmowie podpisania protokołu.

§
14.
W przypadku gdy przetarg został zamknięty bez rozstrzygnięcia z powodu
niewpłynięcia żadnej oferty albo odrzucenia wszystkich zgłoszonych ofert zbywca, w każdym
kolejnym przetargu dotyczącym zbycia tych samych akcji, może określić cenę wywoławczą
w wysokości nie niższej niż 85 % ceny wywoławczej określonej w zaproszeniu składania ofert
nabycia akcji w ostatnim przetargu zamkniętym bez rozstrzygnięcia.

Rozdział 4
Negocjacje na podstawie publicznego zaproszenia

§ 15. 1. Zaproszenie do negocjacji powinno określać w szczególności:
1) nazwę, siedzibę i adres zbywcy;
2) podstawę prawną zbycia akcji;
3) firmę, siedzibę i adres spółki;
4) liczbę i rodzaj akcji, których nabycie jest przedmiotem zaproszenia do negocjacji;
5) wartość nominalną jednej akcji;
6) miejsce, termin oraz warunki, po których spełnieniu można zapoznać się z dokumentacją
dotyczącą sytuacji prawnej oraz ekonomiczno-finansowej spółki;
7) wskazanie przedmiotu negocjacji, a w szczególności ceny za akcje, zobowiązań
inwestycyjnych, zobowiązań w zakresie ochrony środowiska, ochrony interesów
pracowników i innych osób związanych ze spółką, sposobu zabezpieczenia wykonania tych
zobowiązań;
8) w razie gdy zbywca dopuszcza możliwość rozłożenia ceny sprzedaży na raty - informację
o tej możliwości oraz o zasadach i warunkach rozłożenia na raty;
9) miejsce, tryb, formę oraz termin złożenia odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji;
10) formę i termin, w ciągu którego zbywca poinformuje o rozpatrzeniu odpowiedzi na
zaproszenie;


9

11) formę zapłaty za akcje, jeżeli zbywca preferuje określoną formę.
2. Zaproszenie do negocjacji powinno zawierać zastrzeżenie, że zbywca:
1) ma
prawo:
a) wyboru jednego lub kilku podmiotów, z którymi podejmuje negocjacje,
b) odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny,
c) do przedłużenia terminu do składania odpowiedzi na zaproszenie przed upływem terminu,
o którym mowa w ust. 1 pkt 9,
d) do przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu odpowiedzi na zaproszenie,
o którym mowa w ust. 1 pkt 10,
e) zmiany procedury i harmonogramu negocjacji;
2) nie ponosi kosztów poniesionych przez podmioty zainteresowane nabyciem akcji w związku
z uczestnictwem w negocjacjach i zawarciem umowy.
3. Zaproszenie do negocjacji, w zależności od wyników analiz przedprywatyzacyjnych,
może zawierać dodatkowe warunki dotyczące zobowiązań inwestycyjnych, zobowiązań
związanych z ochroną środowiska, a także zobowiązań związanych z ochroną interesów
pracowników i innych osób związanych ze spółką.

§ 16. 1. Do przeprowadzenia negocjacji zbywca powołuje zespół do spraw negocjacji,
zwany dalej "zespołem".
2. Zespół składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych przez
zbywcę.
3. Zbywca określa organizację, tryb pracy oraz zakres obowiązków członków zespołu, mając
na celu zapewnienie sprawności jego działania oraz przejrzystości dokonywanych czynności.
4. Zbywca może zdecydować, że zespół przeprowadzi negocjacje w sprawie zbycia akcji
więcej niż jednej spółki.

§ 17. 1. Podmioty zainteresowane złożeniem odpowiedzi na zaproszenie, po podpisaniu
zobowiązania do zachowania poufności, otrzymują memorandum informacyjne zawierające
informacje o sytuacji prawnej i ekonomiczno-finansowej spółki, której akcje są przedmiotem
negocjacji, oraz o strukturze odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji.
2. W oparciu o informacje dotyczące zawartości odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji
podmioty, które odebrały memorandum informacyjne, w terminie przewidzianym w zaproszeniu


10

do negocjacji, składają pisemne odpowiedzi.
3. Zbywca dokonuje wyboru podmiotów, które dopuszcza do negocjacji, na podstawie
złożonej odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji, kierując się kryteriami, które określił jako
przedmiot negocjacji, a także z uwzględnieniem informacji dotyczących wiarygodności
i możliwości finansowych podmiotów, które odpowiedziały na zaproszenie.
4. Podmioty dopuszczone do negocjacji uzyskują prawo zbadania dokumentów spółki i jej
przedsiębiorstwa. Warunki dopuszczenia do badania i termin jego wykonania określa zbywca.
5.
Po dokonaniu badania spółki podmioty dopuszczone do negocjacji, w terminie
wyznaczonym przez zbywcę, przedstawiają wiążące ich propozycje warunków umowy.
Przedstawione propozycje warunków umowy stanowią podstawę negocjacji.
6. Jeżeli w negocjacjach uczestniczy więcej niż jeden podmiot, zbywca może wyznaczyć dla
jednego z nich termin do wyłącznych negocjacji, kierując się treścią złożonych wiążących
propozycji warunków umowy, z uwzględnieniem kryteriów, o których mowa w ust. 3.
Bezskuteczny upływ terminu skutkuje podjęciem negocjacji z innymi dopuszczonymi do
negocjacji podmiotami.
7. W przypadku gdy negocjacje są prowadzone z więcej niż jednym podmiotem, wówczas
zbywca, o ile nie odstąpi od negocjacji, może zawrzeć umowę tylko z tym podmiotem, który
zaoferuje najkorzystniejsze dla zbywcy warunki umowy, odnoszące się w szczególności do ceny
za akcje, innych kryteriów określonych w przedmiocie negocjacji oraz wiarygodności
i możliwości finansowych podmiotów, z którymi są prowadzone negocjacje.
8. Po zakończeniu negocjacji podmiot uczestniczący w negocjacjach przedstawia na piśmie
proponowane przez siebie wiążące warunki zawarcia umowy.
9. Przy podejmowaniu decyzji dotyczących negocjacji zbywca zapoznaje się z pisemnymi
rekomendacjami zespołu.
10. Zbywca jest obowiązany powiadamiać wszystkie podmioty dopuszczone do negocjacji
o udzieleniu jednemu podmiotowi terminu do wyłącznych negocjacji oraz o zawarciu umowy
zbycia akcji.
11. Po zakończeniu negocjacji i zawarciu umowy zespół sporządza protokół, w którym
umieszcza istotne informacje dotyczące ich przebiegu. Protokół podpisują wszyscy członkowie
zespołu.
11

Rozdział 5
Aukcja ogłoszona publicznie

§ 18. 1. Aukcja ogłoszona publicznie może być prowadzona w formie ustnej, zwanej dalej
"aukcją ustną", albo za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej, zwanej dalej "aukcją
elektroniczną".
2. Zaproszenie do wzięcia udziału w aukcji ogłoszonej publicznie zawiera w szczególności:
1) nazwę, siedzibę i adres zbywcy;
2) podstawę prawną zbycia akcji;
3) określenie formy przeprowadzenia aukcji ogłoszonej publicznie, w tym formy zgłaszania
postąpień;
4) firmę, siedzibę i adres spółki, której akcje są przedmiotem aukcji ogłoszonej publicznie;
5) liczbę i rodzaj akcji będących przedmiotem aukcji ogłoszonej publicznie oraz ich udział
w kapitale zakładowym spółki;
6) wartość nominalną jednej akcji;
7) cenę wywoławczą;
8) sposób
zapłaty ceny;
9) wysokość wadium oraz termin, miejsce i formę jego wniesienia;
10) pouczenie o przypadkach, w których wadium nie podlega zwrotowi;
11) określenie szczegółowych warunków, jakie powinno spełniać zgłoszenie do udziału w aukcji
ogłoszonej publicznie;
12) określenie miejsca, terminu i formy przyjmowania zgłoszeń do udziału w aukcji ogłoszonej
publicznie;
13) informację, że zgłoszenie do udziału w aukcji ogłoszonej publicznie, które zostanie złożone
po terminie, nie zostanie przyjęte;
14) miejsce oraz datę i godzinę rozpoczęcia aukcji ogłoszonej publicznie, a w przypadku aukcji
elektronicznej - datę i godzinę otwarcia oraz moment i warunki zamknięcia aukcji
elektronicznej;
15) treść umowy sprzedaży akcji;
16) informację, że zaproszenie do wzięcia udziału w aukcji ogłoszonej publicznie oraz warunki
aukcji ogłoszonej publicznie mogą być zmienione lub odwołane przez zbywcę;