Poselski projekt ustawy o spółdzielniach

10
§ 3. Uchwała podjęta przez inny organ spółdzielni w sprawie nale ącej do
wyłącznej wła ciwo ci walnego zgromadzenia jest nieistniejąca.

Art. 33. § 1. Statut mo e stanowić, e je eli liczba członków spółdzielni
przekroczy 500, walne zgromadzenie jest podzielone na czę ci.
§ 2. Poszczególne czę ci walnego zgromadzenia składają się z członków
spółdzielni, których prawa i obowiązki majątkowe są związane z wyodrębnioną
organizacyjnie jednostką spółdzielni albo z czę cią majątku spółdzielni, która nadaje
się do takiego wyodrębnienia.
§ 3. Rada nadzorcza podejmuje uchwałę o zaliczeniu członków do
poszczególnych czę ci walnego zgromadzenia.
§ 4. Uchwałę uwa a się za podjętą, je eli była poddana pod głosowanie
wszystkich czę ci walnego zgromadzenia, a za uchwałą opowiedziała się wymagana
w ustawie lub statucie większo ć ogólnej liczby członków uczestniczących w walnym
zgromadzeniu. Jednak e w sprawach likwidacji spółdzielni, przeznaczenia majątku
pozostałego po zakończeniu likwidacji spółdzielni (art. 95 § 5), zbycia nieruchomo ci
lub prawa u ytkowania wieczystego gruntu, zbycia lub oddania do korzystania
przedsiębiorstwa spółdzielni lub jego czę ci wyodrębnionej organizacyjnie lub
funkcjonalnie, do podjęcia uchwały konieczne jest, aby w posiedzeniach wszystkich
czę ci walnego zgromadzenia, na których uchwała była poddana pod głosowanie,
uczestniczyła łącznie co najmniej połowa ogólnej liczby uprawnionych do głosowania,
chyba, e statut stanowi inaczej.

Art. 34. § 1. Zarząd zwołuje walne zgromadzenie przynajmniej raz w roku, w
ciągu sze ciu miesięcy po upływie roku obrachunkowego.
§ 2. Zarząd zwołuje walne zgromadzenie tak e na ądanie rady oraz przynajmniej
jednej dziesiątej, nie mniej jednak ni trzech członków, je eli uprawnienia tego nie
zastrze ono w statucie dla większej liczby członków.
§ 3. ądanie zwołania walnego zgromadzenia powinno być zgłoszone na pi mie z
podaniem celu jego zwołania. Zwołanie posiedzenia walnego zgromadzenia na
ądanie uprawnionych podmiotów powinno nastąpić w takim terminie, aby mogło się
ono odbyć w ciągu dwóch miesięcy od dnia wniesienia ądania.
§ 4. Uprawnieni do ądania zwołania walnego zgromadzenia mogą tak e ądać
zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad. ądanie takie mo e być
zgłoszone najpó niej na 21 dni przed terminem posiedzenia. Zarząd niezwłocznie
ogłasza członkom w sposób okre lony w statucie o wprowadzeniu sprawy do
porządku obrad i zawiadamia na pi mie osoby, których zawiadomienie jest
wymagane.
§ 5. Je eli zarząd nie zwoła walnego zgromadzenia, zwołuje je rada nadzorcza,
związek spółdzielczy, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, Rada Spółdzielcza lub
organ sprawujący nadzór nad spółdzielnią na koszt spółdzielni; przepis § 5 stosuje
się odpowiednio.

Art. 35. § 1. O czasie, miejscu i porządku obrad walnego zgromadzenia lub jego
czę ci zawiadamia się na pi mie wszystkich członków, związek spółdzielczy, w
którym spółdzielnia jest zrzeszona, Krajową Radę Spółdzielczą i organ sprawujący
nadzór nad spółdzielnią. Statut okre la termin zawiadomienia.
§ 2. Walne zgromadzenie mo e podejmować uchwały niezale nie od liczby
obecnych członków uprawnionych do głosowania (quorum), chyba e statut stanowi
inaczej.

11
§ 3. Walne zgromadzenie mo e podejmować uchwały jedynie w sprawach
objętych porządkiem obrad, podanym do wiadomo ci członków w sposób okre lony
w statucie. Jednak e walne zgromadzenie mo e niezale nie od porządku obrad
podejmować uchwały w sprawach, o których mowa w art. 32 § 1 pkt 2 i 3. Je eli na
walnym zgromadzeniu są obecni wszyscy członkowie spółdzielni, mo e ono za ich
zgodą podejmować uchwały tak e w innych sprawach nieobjętych porządkiem obrad.

Art. 36. § 1. Przewodniczący walnego zgromadzenia oraz inne osoby wskazane
w statucie podpisują protokół obrad walnego zgromadzenia.
§ 2. Zarząd przechowuje protokoły co najmniej przez dziesięć lat, o ile przepisy w
sprawie przechowywania akt nie przewidują terminu dłu szego.

Art. 37. § 1. Uchwały walnego zgromadzenia obowiązują wszystkich członków
spółdzielni oraz wszystkie jej organy.
§ 2. Uchwała jest nieistniejąca w szczególno ci wtedy, gdy została podjęta bez
obecno ci liczby członków wymaganej przez ustawę lub statut (quorum), gdy walne
zgromadzenie nie zostało zwołane, gdy zaprotokołowano uchwałę bez głosowania
albo uchwałę, która nie uzyskała wymaganej większo ci głosów, gdy w głosowaniu
uczestniczyła co najmniej 1/10 osób nieuprawnionych oraz gdy uchwałę podjęto z
naruszeniem art. 33 § 4.
§ 3. Uchwała sprzeczna z ustawą jest niewa na.
§ 4. Uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bąd dobrymi obyczajami i
godząca w interesy spółdzielni lub mająca na celu pokrzywdzenie jej członka mo e
być zaskar ona do sądu w drodze powództwa o jej uchylenie.

Art. 38. § 1. Członek spółdzielni, jej zarząd lub inna osoba mo e wytoczyć
powództwo o ustalenie nieistnienia lub niewa no ci uchwały tylko wtedy, gdy zostały
spełnione przesłanki okre lone w art. 189 kodeksu postępowania cywilnego.
§ 2. Ka dy członek spółdzielni oraz zarząd mo e wytoczyć powództwo o
uchylenie uchwały walnego zgromadzenia. Jednak e w indywidualnej sprawie
między spółdzielnią i jej członkiem prawo zaskar enia uchwały przysługuje wyłącznie
temu członkowi, którego praw i obowiązków uchwała dotyczy.
§ 3. Powództwo o uchylenie uchwały powinno być wniesione w ciągu sze ciu
tygodni od dnia odbycia walnego zgromadzenia, je eli za powództwo wnosi członek
nieobecny na walnym zgromadzeniu na skutek jego wadliwego zwołania - w ciągu
sze ciu tygodni od dnia powzięcia wiadomo ci przez tego członka o uchwale, nie
pó niej jednak ni przed upływem roku od dnia odbycia walnego zgromadzenia.
§ 4. Je eli ustawa lub statut wymagają zawiadomienia członka o uchwale, termin
sze ciotygodniowy, o którym mowa w § 3, biegnie od dnia tego zawiadomienia
dokonanego w sposób wskazany w statucie.
§ 5. Sąd mo e nie uwzględnić upływu terminu, o którym mowa w § 3, je eli
utrzymanie uchwały walnego zgromadzenia w mocy wywołałoby dla członka
szczególnie dotkliwe skutki, a opó nienie w zaskar eniu tej uchwały jest
usprawiedliwione wyjątkowymi okoliczno ciami i nie jest nadmierne.
§ 6. Je eli zarząd wytacza powództwo, spółdzielnię reprezentuje pełnomocnik
ustanowiony przez radę nadzorczą, a w spółdzielni, w której nie powołuje się rady
nadzorczej – pełnomocnik ustanowiony przez walne zgromadzenie. W wypadku
nieustanowienia pełnomocnika, sąd wła ciwy do rozpoznania sprawy ustanawia
kuratora dla spółdzielni.


12
Art. 39. § 1. Sąd tylko wtedy mo e ustalić niewa no ć uchwały albo ją uchylić, z
powodu naruszenia przepisów ustawy lub postanowień statutu dotyczących zwołania
walnego zgromadzenia lub podejmowania przez nie uchwał, gdy naruszenie to miało
lub mogło mieć wpływ na tre ć uchwały.
§ 2. Orzeczenie sądu ustalające nieistnienie albo niewa no ć uchwały walnego
zgromadzenia bąd uchylające taką uchwałę ma moc prawną względem wszystkich
członków spółdzielni oraz wszystkich jej organów, a tak e wszystkich osób, których
praw i obowiązków uchwała dotyczy.
§ 3. Zarząd zgłasza sądowi rejestrowemu, w terminie siedmiu dni, prawomocny
wyrok sądu ustalający nieistnienie albo niewa no ć uchwały bąd uchylający
uchwałę.
§ 4. W wypadku gdy wa no ć czynno ci dokonanej przez spółdzielnię jest
zale na od uchwały walnego zgromadzenia, uchylenie takiej uchwały albo ustalenie
jej niewa no ci nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

Rozdział 3
Rada nadzorcza

Art. 40. Rada sprawuje kontrolę i nadzór nad działalno cią spółdzielni.

Art. 41. § 1. Rada składa się co najmniej z trzech członków wybranych, zgodnie
ze statutem, przez walne zgromadzenie.
§ 2. Do rady mogą być wybierani wyłącznie członkowie spółdzielni. Je eli
członkiem spółdzielni jest osoba prawna, do rady mo e być wybrana osoba
niebędąca członkiem spółdzielni, wskazana przez osobę prawną.
§ 3. W skład rady nie mo e wchodzić pracownik spółdzielni, z wyjątkiem
spółdzielni pracy. Uchwała w sprawie wyboru pracownika do rady jest niewa na. Z
chwilą nawiązania przez członka rady stosunku pracy ze spółdzielnią ustaje jego
członkostwo w radzie.
§ 4. Statut okre la kadencję rady. Jednak e kadencja rady nie mo e być dłu sza
ni trzy lata.
§ 5. Nie mo na być członkiem rady dłu ej ni przez dwie kolejne kadencje.
§ 6. Organ wła ciwy według statutu do wyboru członka rady mo e go odwołać
przed upływem kadencji większo cią 2/3 głosów.
§ 7. Walne zgromadzenie mo e odwołać członka rady, któremu nie udzieliło
absolutorium, niezale nie od tego, który organ jest według statutu wła ciwy do
wyboru członków rady. W takim wypadku nie stosuje się art. 35 § 3 zdanie pierwsze.

Art. 42. § 1. Do wła ciwo ci rady nale y:
1) kontrola wykonywania przez spółdzielnię jej zadań statutowych oraz nadzór nad
bie ącą działalno cią spółdzielni,
2) badanie
sprawozdań finansowych spółdzielni,
3) rozpatrywanie okresowych sprawozdań zarządu oraz dokonywanie ocen
celowo ci, rzetelno ci i gospodarno ci działań zarządu,
4) rozpatrywanie skarg na działalno ć zarządu,
5) nadzór nad przestrzeganiem przez spółdzielnię praw jej członków,
6) przeprowadzanie kontroli nad sposobem załatwiania przez zarząd wniosków
organów spółdzielni i jej członków,
7) rozpatrywanie zgłoszonych przez członków wniosków dotyczących działalno ci
spółdzielni,

13
8) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i obcią enia nieruchomo ci oraz
nabycia zakładu lub innej jednostki organizacyjnej.
9) składanie walnemu zgromadzeniu sprawozdań zawierających w szczególno ci
wyniki kontroli i ocenę sprawozdań finansowych,
10) sprawowanie kontroli i nadzoru nad działalno cią zebrań cząstkowych walnego
zgromadzenia,
11) podejmowanie uchwał w sprawach czynno ci prawnych dokonywanych między
spółdzielnią a członkiem zarządu lub dokonywanych przez spółdzielnię w
interesie członka zarządu oraz reprezentowanie spółdzielni przy tych
czynno ciach; do reprezentowania spółdzielni wystarczy dwóch członków rady
przez nią upowa nionych.
§ 2. Statut mo e zastrzec do zakresu działania rady jeszcze inne uprawnienia.
Statut mo e równie przekazać do wyłącznej wła ciwo ci walnego zgromadzenia
podejmowanie uchwał w okre lonych sprawach wymienionych w § 1.
§ 3. W celu wykonania swoich zadań rada mo e ądać od zarządu, członków i
pracowników spółdzielni wszelkich sprawozdań i wyja nień, przeglądać księgi i
dokumenty oraz sprawdzać bezpo rednio stan majątku spółdzielni.

Art. 43. § 1. W spółdzielni, która zrzesza mniej ni dziesięciu członków, a tak e
w spółdzielni zrzeszającej mniej ni stu członków, której statut tak stanowi, nie
wybiera się rady, a jej ustawowe uprawnienia i obowiązki przysługują walnemu
zgromadzeniu.
§ 2. W wypadku okre lonym w § 1 ka demu członkowi spółdzielni przysługuje
prawo kontroli, które obejmuje w szczególno ci uprawnienia do przeglądania w
ka dym czasie ksiąg i dokumentów spółdzielni, sprawdzania bezpo rednio stanu
majątkowego spółdzielni i ądania wyja nień od zarządu.

Rozdział 4
Zarz d

Art. 44. § 1. Zarząd kieruje działalno cią spółdzielni oraz reprezentuje ją na
zewnątrz.
§ 2. Podejmowanie uchwał w sprawach niezastrze onych w ustawie lub statucie
do wła ciwo ci innych organów nale y do zarządu.

Art. 45. § 1. Statut okre la skład i liczbę członków zarządu. Statut mo e
przewidywać zarząd jednoosobowy, którym jest prezes.
§ 2. Rada albo walne zgromadzenie, stosownie do postanowień statutu, wybiera
i odwołuje członków zarządu, w tym prezesa i jego zastępcę (zastępców).
§ 3. Statut mo e przewidywać wybieranie członków zarządu na kadencję
nieprzekraczającą trzech lat.
§ 4. Je eli statut nie przewiduje kadencji zarządu, członków zarządu wybiera się
na czas nieoznaczony.
§ 5. Organ, który, zgodnie ze statutem, wybiera członków zarządu, mo e ich w
ka dej chwili odwołać. Jednak e członkowie zarządu wybrani na okre loną kadencję
mogą być odwołani przed jej upływem tylko wtedy, gdy statut tak stanowi, oraz w
trybie okre lonym w statucie.
§ 6. Walne zgromadzenie mo e odwołać tych członków zarządu, którym nie
udzieliło absolutorium, niezale nie od tego, który organ, zgodnie ze statutem,
wybiera członków zarządu, z zastrze eniem § 5.

14
§ 7. Zarząd jednoosobowy nie mo e dokonywać czynno ci w sprawach
wynikających ze stosunku członkostwa. Czynno ci takie są dokonywane przez radę,
chyba e statut przewiduje wła ciwo ć walnego zgromadzenia.

Art. 46. § 1. Je eli statut tak stanowi, członek zarządu wybierany przez walne
zgromadzenie mo e być zawieszony w czynno ciach przez radę, gdy jego
działalno ć jest sprzeczna z przepisami prawa lub postanowieniami statutu.
§ 2. Rada, zawieszając w czynno ciach członka zarządu, podejmuje uchwały
niezbędne do prawidłowego prowadzenia działalno ci spółdzielni oraz niezwłocznie
zwołuje walne zgromadzenie.
§ 3. Członka zawieszonego powiadamia się niezwłocznie w formie pisemnej o
jego zawieszeniu.

Art. 47. § 1. Rada nawiązuje i rozwiązuje stosunek pracy z członkami zarządu
zatrudnianymi w spółdzielni, chyba e podstawą wiadczenia pracy przez członków
jest spółdzielczy stosunek pracy albo stosunek członkostwa.
§ 2. Odwołanie członka zarządu albo zawieszenie go w czynno ciach nie
narusza jego uprawnień wynikających ze stosunku pracy lub innego stosunku
prawnego, którego przedmiotem jest wiadczenie pracy.

Art. 48. § 1. O wiadczenia woli za spółdzielnię są składane przez dwóch
członków zarządu, przez jednego członka zarządu i pełnomocnika albo prokurenta
albo przez dwóch pełnomocników lub prokurentów. W spółdzielni o zarządzie
jednoosobowym o wiadczenia woli są składane przez prezesa albo przez dwóch
pełnomocników lub prokurentów.
§ 2. O wiadczenia, o których mowa w § 1, są składane w ten sposób, e osoby
upowa nione do ich składania zamieszczają swoje podpisy pod nazwą spółdzielni.
§ 3. Pisemne o wiadczenia skierowane do spółdzielni, zło one w jej lokalu albo
jednemu z członków zarządu, pełnomocnikowi lub prokurentowi, mają skutek prawny
względem spółdzielni.
§ 4. Zarząd mo e udzielić jednemu z członków zarządu lub innej osobie
pełnomocnictwa do dokonywania czynno ci prawnych związanych z kierowaniem
bie ącą działalno cią spółdzielni lub jej czę cią, a tak e pełnomocnictwa do
dokonywania czynno ci szczególnego rodzaju lub do dokonania poszczególnych
czynno ci prawnych.
§ 5. Statut spółdzielni mo e uzale nić udzielenie pełnomocnictwa, o którym
mowa w § 4, od uprzedniej zgody rady.

Art. 49. § 1. Je eli egzekucja z majątku spółdzielni okazała się bezskuteczna,
członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za szkodę wyrządzoną wierzycielom
spółdzielni.
§ 2. Członek zarządu mo e się uwolnić od odpowiedzialno ci, o której mowa w §
1, je eli wyka e, e we wła ciwym czasie zgłoszono wniosek, o którym mowa w art.
100 § 3 lub w art. 103 § 1, albo e niezgłoszenie takiego wniosku nastąpiło nie z jego
winy, albo e pomimo niezgłoszenia wniosku wierzyciel nie poniósł szkody.

Rozdział 5
Przepisy wspólne dla rady, zarz du i likwidatora

Art. 50. Statut mo e ustalać wymagania, jakie powinna spełniać osoba