W spółce z o.o. jedyny członek zarządu rezygnuje, WZ nie udaje się nikogo
powołać (bo nie ma chętnych), więc podejmuje uchwałę, że skoro nie może,
to do końca roku nie będzie zarządu.

Takie dokumenty właśnie idą do KRS, który wzywa do przedłożenia uchwały o
powołaniu zarządu, bo jego brak "uniemożliwia prowadzenie dalszego
postępowania w sprawie" pod rygorem odrzucenia wniosku.

Pytanie do praktyków (tak, wiem, że to b. rzadka sytuacja) -- czym będzie
skutkowało odrzucenie wniosku? Sąd nie uwzględni rezygnacji członka
zarządu i będzie go tam trzymał przymusowo?

--
pozdrawiam, Olgierd
http://olgierd.rudak.org

do góry

ZW nie ma obowiązku przyjęcia takiej rezygnacji, zwłaszcza, że nie ma
chętnych. Ćwiczyłem już taki przypadek.
Zostawić starego prezesa i niech sam wymyśli następcę.
Jacek

do góry

W dniu 2011-10-07 15:46, Jacek pisze:

> ZW nie ma obowiązku przyjęcia takiej rezygnacji, zwłaszcza, że nie ma
> chętnych. Ćwiczyłem już taki przypadek.
> Zostawić starego prezesa i niech sam wymyśli następcę.

Ciekawy pogląd, choć nieumocowany w przepisach.
Znanym mi z bliska przypadku Sąd wezwał WZW do powołania nowego Zarządu
a później (bo WZW tego nie zrobiło) ustanowił kuratora.


A tu trochę więcej:

[20.05.2011] W myśl art. 202 § 4 k.s.h. mandat członka zarządu wygasa
wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu.

Tym samym rezygnacja jest samodzielną podstawą do wygaśnięcia mandatu
członka zarządu i uprawnieniem, z którego członek zarządu może
skorzystać w dowolnej chwili. Należy jednak przyjąć, że rezygnacja,
która następuje nagle, powoduje naruszenie zasad funkcjonowania spółki,
a osoba rezygnująca ma obowiązek dokładać należytej staranności w celu
uchronienia spółki przed negatywnymi konsekwencjami swego czynu.

W przypadku złożenia rezygnacji stosuje się odpowiednio przepisy o
wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie (art. 202 § 5
k.s.h.). Z przepisów tych wynika, że jeżeli członek zarządu pełnił swą
funkcję odpłatnie, a rezygnacja nastąpiła bez ważnego powodu, jest
odpowiedzialny za wyrządzoną spółce szkodę (art. 746 §2 k.c.). Aby
dochodzić odszkodowania spółka będzie jednak musiała udowodnić przed
sadem, że przyczyną poniesionych przez nią strat była rezygnacja członka
zarządu.

Złożenie rezygnacji przez członka zarządu jest jednostronnym aktem woli
i nie wymaga dla swojej skuteczności zgody spółki. Wymaga jednak
zakomunikowania w taki sposób, by spółka mogła zapoznać się z jego
treścią (art. 61 k.c.) Oświadczenie dotyczące rezygnacji z pełnienia
funkcji członka zarządu musi być skierowane do właściwego adresata.
Jeżeli rezygnację składa jeden członek wieloosobowego zarządu, skutek
nastąpi w przypadku złożenia stosownego oświadczenia pozostałym członkom
zarządu (wyrok SN z 21 stycznia 2010 r., II UK 157/09) albo osobom
powołującym zarząd.

Jeżeli rezygnuje cały zarząd, oświadczenie powinno być złożone organowi
lub osobom, które mają prawo powoływania całego zarządu. Do
reprezentowania spółki w tym przypadku upoważniona jest rada nadzorcza
lub pełnomocnik powołany uchwała zgromadzenia wspólników (art. 210
k.s.h.). Przyjmuje się, że rezygnacja jest skuteczna z chwilą
poinformowaniu o niej spółki, jednak dopuszczalne jest wskazanie w
oświadczeniu terminu w przyszłości, od którego będzie wywoływała skutki
prawne.

--
spp

do góry

Dnia Fri, 07 Oct 2011 15:46:25 +0200, Jacek napisał(a):

> ZW nie ma obowiązku przyjęcia takiej rezygnacji, zwłaszcza, że nie ma
> chętnych. Ćwiczyłem już taki przypadek. Zostawić starego prezesa i niech
> sam wymyśli następcę.

No ale oświadczenie zostało przyjęte i "zaksięgowane" (pomijając fakt, że
nie ma możliwości nieprzyjęcia go). Więc nie tędy droga :)

--
pozdrawiam, Olgierd
http://olgierd.rudak.org

do góry

W dniu 07-10-2011 15:46, Jacek pisze:
> ZW nie ma obowiązku przyjęcia takiej rezygnacji, zwłaszcza, że nie ma
> chętnych. Ćwiczyłem już taki przypadek.
> Zostawić starego prezesa i niech sam wymyśli następcę.

ZW nie ma w ogóle kompetencji przyjmowania rezygnacji. Rezygnacja staje
się faktem i tyle. Spółka nie ma zarządu - nie trzeba przyjmować
rezygnacji. Wynika to po pierwsze z przepisów (art. 202 KSH OIDP), a po
drugie z logiki - ktoś rezygnuje ze stanowiska, a jego "przełożony" się
nie zgadza. I co? Ma tkwić na stanowisku wbrew własnej woli? Jest
zakładnikiem?

A wracając do pytania, po przepychankach w KRS-ie, sąd powinien
wyznaczyć kuratora dla spółki.


--
.B:artek.

do góry

spp <s...@o...pl> napisał(a):

> Znanym mi z bliska przypadku Sąd wezwał WZW do powoł‚ania nowego Zarzą…du
> a później (bo WZW tego nie zrobiło) ustanowił‚ kuratora.
Takie samo doświadczenie, ale z daleka.:) Wydaje mi się, że sąd wzywał
wspólników nie WZW, ale może to kwestia odległości w czasie lub rezygnacji
zarządu poza WZW (bezpośrednio wspólnikom, którzy NWZW zignorowali).

GK

--
Wysłano z serwisu Usenet w portalu Gazeta.pl -> http://www.gazeta.pl/usenet/

do góry