Poselski projekt ustawy - Prawo spółdzielcze

2. Jeżeli powództwo o uchylenie uchwały wytacza zarząd, spółdzielnię reprezentuje
pełnomocnik ustanowiony przez radę a w spółdzielni, w której nie powołuje się rady –
pełnomocnik ustanowiony przez walne zgromadzenie. W wypadku nieustanowienia
pełnomocnika, sąd właściwy do rozpoznania sprawy ustanawia kuratora dla spółdzielni.
3. Powództwo o uchylenie uchwały powinno być wniesione w ciągu sześciu tygodni od dnia
odbycia walnego zgromadzenia, jeżeli zaś powództwo wnosi członek nieobecny na walnym
zgromadzeniu na skutek jego wadliwego zwołania - w ciągu sześciu tygodni od dnia
powzięcia wiadomości przez tego członka o uchwale, nie później jednak niż przed upływem
roku od dnia odbycia walnego zgromadzenia.
4. Jeżeli ustawa lub statut wymagają zawiadomienia członka o uchwale, termin
sześciotygodniowy, o którym mowa w ust. 3, biegnie od dnia tego zawiadomienia
dokonanego w sposób wskazany w statucie.
5. Sąd może nie uwzględnić upływu terminu, o którym mowa w ust. 3, jeżeli utrzymanie
uchwały walnego zgromadzenia w mocy wywołałoby dla członka szczególnie dotkliwe
skutki, a opóźnienie w zaskarżeniu tej uchwały jest usprawiedliwione wyjątkowymi
okolicznościami i nie jest nadmierne.
Art. 36. 1. Orzeczenie sądu ustalające nieistnienie albo nieważność uchwały walnego
zgromadzenia bądź uchylające taką uchwałę ma moc prawną względem wszystkich członków
spółdzielni oraz wszystkich jej organów, a także wszystkich osób, których praw i
obowiązków uchwała dotyczy.
2. W wypadku gdy ważność czynności dokonanej przez spółdzielnię jest zależna od uchwały
walnego zgromadzenia, uchylenie takiej uchwały lub ustalenie jej nieważności nie ma skutku
wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

Rozdział 3
Zebrania grup członkowskich

Art. 37. 1.Grupa członkowska składa się z członków spółdzielni, których prawa i obowiązki
majątkowe są związane z wyodrębnioną organizacyjnie jednostką spółdzielni albo z częścią
majątku spółdzielni, która nadaje się do takiego wyodrębnienia. Statut określa zasady
podziału członków na grupy członkowskie i zasady ich działania.
2. Do uprawnień grup członkowskich należy:
1) wybieranie i odwoływanie przedstawicieli na zebranie przedstawicieli,
2) wybieranie i odwoływanie członków rady, jeżeli statut tak stanowi,
3) zgłaszanie i rozpatrywanie spraw, które mają być przedmiotem obrad najbliższego zebrania
przedstawicieli oraz podejmowanie uchwał w tych sprawach,
4) rozpatrywanie okresowych sprawozdań rady i zarządu,
5) wyrażanie opinii i zgłaszanie do właściwych organów spółdzielni wniosków w sprawach
spółdzielni, a zwłaszcza we wspólnych sprawach członków wchodzących w skład grupy.
3. Statut może również określać inne zadania i uprawnienia grup członkowskich.
Art. 38. 1. Zebrania grup członkowskich zwołuje się przed każdym zebraniem
przedstawicieli, a także w innych wypadkach określonych w ustawie lub w statucie. Zarząd
jest obowiązany zwołać zebrania grup członkowskich w taki sposób, aby mogły się one odbyć
co najmniej dwa tygodnie przed upływem określonego w statucie terminu, w którym grupy
członkowskie mogą żądać zamieszczenia oznaczonych spraw w porządku obrad zebrania
przedstawicieli.
2. Zarząd jest obowiązany zwołać zebranie grupy członkowskiej na żądanie rady lub co
najmniej 1/5 członków grupy. W takim wypadku zebranie powinno być zwołane w taki
sposób, aby mogło się odbyć najpóźniej w ciągu czterech tygodni od dnia otrzymania przez
zarząd żądania rady lub uprawnionej liczby członków. Jeżeli zarząd nie zwoła zebrania grupy,
jest ono zwoływane przez radę.
3. Uprawnieni do żądania zwołania zebrania grupy członkowskiej mogą żądać również
zamieszczenia oznaczonych spraw w porządku jego obrad, pod warunkiem wystąpienia z tym
żądaniem w terminie określonym w statucie.
4. Grupa członkowska może podejmować uchwały niezależnie od liczby obecnych na
zebraniu członków uprawnionych do głosowania, chyba że statut stanowi inaczej.
5. Rada może, na żądanie zarządu lub każdego członka grupy członkowskiej, uchylić
uchwałę tej grupy z powodu niezgodności z prawem lub postanowieniami statutu.
6. Każdy członek grupy może odwołać się do zebrania przedstawicieli od uchwały rady , o
której mowa w ust. 5, przy odpowiednim zastosowaniu art. 25, albo wnieść powództwo do
sądu przy odpowiednim zastosowaniu art. 34-36. Zebranie przedstawicieli rozpatruje
odwołanie na najbliższym posiedzeniu odbywającym się po podjęciu uchwały przez radę
choćby sprawa jego rozpatrzenia nie była ujęta w porządku obrad tego zebrania.

Rozdział 4
Rada nadzorcza

Art. 39. 1. Rada sprawuje kontrolę i nadzór nad działalnością spółdzielni.
2. Rada składa się co najmniej z trzech osób wybranych stosownie do postanowień statutu
przez walne zgromadzenie, zebranie przedstawicieli lub zebrania grup członkowskich. Jeżeli
członkiem spółdzielni jest osoba prawna, do rady może być wybrana osoba fizyczna,
wskazana przez osobę prawną.
3. Statut określa kadencję rady oraz może przewidywać, że członków rady powołuje się na
okres wspólnej kadencji.
4. Jeżeli statut przewiduje, że członków rady powołuje się na okres wspólnej kadencji,
mandat członka rady powołanego przed upływem danej kadencji rady wygasa równocześnie z
wygaśnięciem mandatów pozostałych członków rady, chyba że statut spółdzielni stanowi
inaczej.
5. Członek rady może być odwołany przed upływem kadencji większością 2/3 głosów przez
organ, który go wybrał.
6. Mandat członka rady wygasa również wskutek śmierci lub rezygnacji złożonej przez
członka rady.
7. Rada podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej
członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Statut spółdzielni może przewidywać
surowsze wymagania dotyczące quorum rady.
Art. 40. 1. Do zakresu działania rady należy:
1) uchwalanie szczegółowych planów działalności gospodarczej i działalności społecznej
spółdzielni;
2) nadzór i kontrola nad działalnością spółdzielni;
3)
badanie okresowych sprawozdań z działalności spółdzielni i sprawozdań
finansowych;
4) nadzór nad prawidłowością zwoływania i przeprowadzania obrad walnego zgromadzenia
albo zebrania przedstawicieli i zebrań grup członkowskich;
5) nadzór nad przestrzeganiem przez spółdzielnię praw jej członków;
6) rozpatrywanie wniosków dotyczących działalności spółdzielni;
7) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia lub obciążenia nieruchomości oraz nabycia
przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
8) podejmowanie uchwał w sprawie udzielenia prokury;
9) zatwierdzanie struktury organizacyjnej spółdzielni;
10) składanie walnemu zgromadzeniu sprawozdań z działalności;
11) składanie walnemu zgromadzeniu sprawozdań zawierających wyniki kontroli i oceny
sprawozdań finansowych,
12) rozpatrywanie skarg na działalność zarządu
13)podejmowanie uchwał w sprawach czynności prawnych dokonywanych między
spółdzielnią a członkiem zarządu lub dokonywanych przez spółdzielnię w interesie członka
zarządu oraz reprezentowanie spółdzielni przy tych czynnościach; do reprezentowania
spółdzielni wystarczy dwóch członków rady przez nią upoważnionych.
14) wybór delegata na zjazd związku, w którym spółdzielnia jest zrzeszona.
2. Do zakresu działania rady statut może zastrzec jeszcze inne uprawnienia.
3. W celu wykonania swoich zadań rada może żądać od zarządu członków i pracowników
spółdzielni wszelkich sprawozdań i wyjaśnień, przeglądać księgi i dokumenty oraz sprawdzać
bezpośrednio stan majątku spółdzielni.
Art. 41. 1. W spółdzielni, która zrzesza mniej niż 10 członków, a także w spółdzielni
zrzeszającej mniej niż 50 członków, której statut tak stanowi, nie wybiera się rady, a jej
ustawowe uprawnienia i obowiązki przysługują walnemu zgromadzeniu.
2. W wypadku, o którym mowa w ust. 1, każdemu członkowi spółdzielni przysługuje prawo
kontroli, które obejmuje uprawnienia do przeglądania w każdym czasie ksiąg i dokumentów
spółdzielni, bezpośredniego sprawdzania stanu majątkowego spółdzielni i żądania wyjaśnień
od zarządu.
Art. 42. 1. W ciągu 6 miesięcy od pierwszego wyboru, członek rady nadzorczej ma
obowiązek odbyć szkolenie dla członków rad nadzorczych spółdzielni.
2. Szkolenie może mieć formę szkolenia wewnątrzspółdzielczego bądź odbywać się
w ośrodkach szkoleniowych. Za przeprowadzenie szkolenia odpowiedzialny jest zarząd
spółdzielni.

3. Program szkolenia obejmujący zasady funkcjonowania spółdzielni oraz
międzynarodowe zasady spółdzielcze określa Krajowa Rada Spółdzielcza, która określa także
zasady sprawdzania wiadomości i wydaje świadectwa odbycia szkolenia.



Rozdział 5
Zarząd

Art. 43. 1. Zarząd kieruje działalnością spółdzielni oraz reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Dokonywanie czynności w sprawach niezastrzeżonych w ustawie lub statucie do
właściwości innych organów spółdzielni należy do zarządu.
Art. 44. 1. Statut określa skład i liczbę członków zarządu. Statut może przewidywać zarząd
jednoosobowy, którym jest prezes, i ustalać wymagania, jakie powinny spełniać osoby
wchodzące w skład zarządu lub prezes w zarządzie jednoosobowym.
2. W spółdzielni, której członkami są osoby prawne, członków zarządu wybiera się również
spośród kandydatów wskazanych przez te osoby. W spółdzielni, której członkami zgodnie ze
statutem mogą być wyłącznie osoby prawne, zarząd wybiera się spośród kandydatów
wskazanych przez te osoby.
3. Członków zarządu, w tym prezesa i jego zastępców, wybiera i odwołuje, stosownie do
postanowień statutu, rada lub walne zgromadzenie.
Statut określa wymagania jakie powinny spełniać osoby kandydujące do zarządu spółdzielni.
4. Odwołanie członka zarządu następuje przez organ, który dokonał jego wyboru. Walne
zgromadzenie może także odwołać członka zarządu, któremu nie udzieliło absolutorium
niezależnie od tego, który organ jest według statutu właściwy do odwołania członków
zarządu. W tym wypadku nie stosuje się art. 32 ust. 3.
5. Zarząd jednoosobowy nie może dokonywać czynności w sprawach wynikających ze
stosunku członkostwa. Czynności takie są dokonywane przez radę, chyba, że statut
przewiduje właściwość walnego zgromadzenia.
Art. 45. 1. Statut może stanowić, że członek zarządu wybrany przez walne zgromadzenie
może być zawieszony w czynnościach przez radę z powodu naruszenia przez niego przepisów
prawa, postanowień statutu lub działań albo zaniechań, które narażają spółdzielnie na szkodę.
W tym wypadku rada podejmuje uchwały niezbędne do prawidłowego prowadzenia
działalności spółdzielni oraz zwołuje bezzwłocznie walne zgromadzenie, które podejmuje
uchwałę o odwołaniu zawieszonego w czynnościach członka zarządu lub uchyla jego
zawieszenie.
2. O odmowie udzielenia absolutorium, odwołaniu lub zawieszeniu w czynnościach członka
zarządu rada spółdzielni zawiadamia go bezzwłocznie na piśmie. Zawiadomienie o
zawieszeniu członka zarządu powinno wskazać przyczyny zawieszenia.
3. W wypadku odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka zarządu w zarządzie
wieloosobowym albo przejściowej niemożności wykonywania przez niego funkcji członka
zarządu z innych ważnych powodów, rada może wyznaczyć do pełnienia funkcji członka
zarządu innego członka spółdzielni jednak na czas nie dłuższy niż sześć miesięcy.
Art. 46. 1. Rada nawiązuje i rozwiązuje stosunek pracy z członkami zarządu zatrudnianymi
w spółdzielni, chyba że podstawą świadczenia pracy przez członków jest spółdzielcza umowa
o pracę albo członkostwo.
2. Odwołanie członka zarządu albo zawieszenie go w czynnościach nie narusza jego
uprawnień wynikających ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego, którego
przedmiotem jest świadczenie pracy.