Poselski projekt ustawy - Prawo spółdzielcze

Rozdział 3
Postępowanie wewnątrzspółdzielcze

Art. 25. 1. Członkowi przysługuje prawo odwołania się od uchwały organu spółdzielni do
innego wskazanego w statucie organu spółdzielni w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym.
Statut określa zasady i tryb postępowania wewnątrzspółdzielczego, a w szczególności terminy
wniesienia i rozpatrzenia odwołania.
2. W wypadku wniesienia przez członka odwołania w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym
bieg przedawnienia i terminów zawitych ulega zawieszeniu do dnia zakończenia tego
postępowania, jednakże przez okres nie dłuższy niż rok od dnia, w którym organ odwoławczy
powinien rozpatrzyć odwołanie.
3. Nie jest dopuszczalne wprowadzenie w statucie obowiązku wyczerpania postępowania
wewnątrzspółdzielczego w sprawach, w których przysługuje droga sądowa. W wypadku
zaskarżenia przez członka uchwały w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym i wystąpienia na
drogę sądową, postępowanie wewnątrzspółdzielcze ulega umorzeniu.

Dział III
ORGANY SPÓŁDZIELNI
Rozdział 1
Przepisy ogólne

Art. 26. 1. Organami spółdzielni są:
1)
walne zgromadzenie albo zebranie przedstawicieli i zebrania grup członkowskich;
2)
rada nadzorcza, zwana dalej „radą”;
3)
zarząd.
2. Jeżeli statut tak stanowi, w przypadku gdy liczba członków spółdzielni przekroczy liczbę
w nim określoną, walne zgromadzenie może być podzielone na części. Rada ustala liczbę
części walnego zgromadzenia i zasady zaliczenia członków do poszczególnych części
walnego zgromadzenia.
3. Statut może stanowić, że jeżeli liczba członków przekroczy 100, walne zgromadzenie
zostanie zastąpione przez zebranie przedstawicieli. Do zebrania przedstawicieli stosuje się
odpowiednio przepisy ustawy i postanowienia statutu o walnym zgromadzeniu.
4. Jeżeli statut przewiduje zastąpienie walnego zgromadzenia przez zebranie przedstawicieli,
określa także zasady podziału członków na grupy oraz ustalania liczby przedstawicieli, termin
ich wyboru, czas trwania przedstawicielstwa. Przedstawicielem może być tylko członek
spółdzielni, ustawowy przedstawiciel członka o ograniczonej zdolności do czynności
prawnych lub nie mającego tej zdolności oraz osoba fizyczna wskazana przez osobę prawną.
5. Statut może przewidywać powołanie także innych organów spółdzielni, składających się z
członków spółdzielni. W takim wypadku statut określa zakres uprawnień tych organów oraz
zasady wyboru i odwoływania ich członków.


6. Wybory do organów spółdzielni są dokonywane w głosowaniu tajnym spośród
nieograniczonej liczby kandydatów. Odwołanie członka organu następuje również w
głosowaniu tajnym.
7. Przepis ust. 6 stosuje się odpowiednio do wyboru przez zebrania grup członkowskich
przedstawicieli na zebranie przedstawicieli.
8. Jeżeli członkowie organu spółdzielni są wybierani na określoną w statucie kadencję, ich
mandaty wygasają w tym roku, w którym upływa kadencja, z chwilą rozpoczęcia posiedzenia
wyborczego organu uprawnionego do wyboru członków tego organu. Jeżeli takie posiedzenie
nie zostanie zwołane w danym roku, mandaty członków wygasają z dniem 31 grudnia tego
roku.
9. Członkowie organów spółdzielni nie mogą brać udziału w głosowaniach wyłącznie ich
dotyczących. Osób tych nie uwzględnia się przy ustalaniu wymaganej większości przy
podejmowaniu uchwał.
10. Tryb zwoływania posiedzeń organów spółdzielni oraz zasady podejmowania uchwał
przez te organy określa statut lub wydane na jego podstawie regulaminy tych organów.
Art. 27. 1. Organy spółdzielni mogą podejmować uchwały w obecności więcej niż połowy
uprawnionych do głosowania (quorum), chyba że ustawa lub statut stanowi inaczej.
2. Uchwały są podejmowane zwykłą większością głosów, chyba że ustawa lub statut
wymagają większości kwalifikowanej.
3. Przy obliczaniu wymaganej większości głosów do podjęcia uchwały uwzględnia się tylko
głosy oddane za i przeciw uchwale (większość względna), chyba że ustawa lub statut
stanowią inaczej.
4. Jeżeli walne zgromadzenie jest podzielone na części, to uchwałę uważa się za podjętą,
jeżeli była poddana pod głosowanie wszystkich części walnego zgromadzenia, a za uchwałą
opowiedziała się wymagana w ustawie lub statucie większość ogólnej liczby członków
uczestniczących w walnym zgromadzeniu. Poddaniem uchwały pod głosowanie wszystkich
części walnego zgromadzenia jest objęcie jej projektu porządkiem obrad walnego
zgromadzenia.
Art. 28. 1. Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółdzielnię ustawa wymaga
uchwały walnego zgromadzenia lub rady, czynność prawna dokonana bez wymaganej
uchwały jest nieważna.
2. Czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółdzielni, wymaganej
wyłącznie przez statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności osób
dokonujących czynności za szkodę wyrządzoną spółdzielni.

Rozdział 2
Walne zgromadzenie

Art. 29. 1. Walne zgromadzenie jest najwyższym organem spółdzielni.
2. Członkowie spółdzielni mogą brać udział w walnym zgromadzeniu osobiście, przez
przedstawiciela ustawowego lub przez pełnomocnika, jeżeli ustawa lub statut nie stanowią
inaczej. Pełnomocnictwo do udziału w walnym zgromadzeniu udzielone przez osobę fizyczną
wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu
walnego zgromadzenia. Pełnomocnik może zastępować tylko jednego członka spółdzielni.

3. Za wyjątkiem spółdzielni pracy pełnomocnikiem członka spółdzielni na walne
zgromadzenie nie może być pracownik spółdzielni.
4. Członek ma prawo korzystania na własny koszt z pomocy prawnej lub pomocy eksperta.
Osoby, z których pomocy korzysta członek, nie są uprawnione do zabierania głosu.
5. Każdy członek ma jeden głos bez względu na liczbę posiadanych udziałów, jednakże statut
spółdzielni, o której mowa w art. 93 oraz spółdzielni, której członkami mogą być wyłącznie
osoby prawne, może określać inną zasadę ustalania liczby głosów przysługujących członkom.
6. W walnym zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z głosem doradczym przedstawiciele
Krajowej Rady Spółdzielczej i związku rewizyjnego, w którym spółdzielnia jest zrzeszona .
Art. 30. 1. Do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia należy:
1)
uchwalanie kierunków rozwoju działalności gospodarczej oraz działalności społecznej
spółdzielni;
2)
rozpatrywanie sprawozdań rady, zatwierdzanie rocznych sprawozdań z działalności
spółdzielni i sprawozdań finansowych oraz podejmowanie uchwał co do wniosków
członków spółdzielni w tych sprawach i udzielanie absolutorium członkom zarządu;
3)
rozpatrywanie wniosków wynikających z przedstawionego protokołu polustracyjnego
oraz podejmowanie uchwał w tym zakresie;
4)
podejmowanie uchwał w sprawie podziału nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego)
lub sposobu pokrycia strat;
5)
podejmowanie uchwał w sprawie zbycia nieruchomości, zbycia lub oddania do
korzystania przedsiębiorstwa spółdzielni lub jego części wyodrębnionej organizacyjnie
lub funkcjonalnie;
6)
podejmowanie uchwał w sprawie przystępowania do innych organizacji
gospodarczych lub występowania z nich;
7)
oznaczanie najwyższej sumy zobowiązań, jaką spółdzielnia może zaciągnąć;
8)
podejmowanie uchwał w sprawie połączenia się spółdzielni, podziału spółdzielni lub
likwidacji spółdzielni;
9)
rozpatrywanie odwołań od uchwał rady w przedmiocie wykreślenia lub wykluczenia
ze spółdzielni;
10)
rozpatrywanie w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym odwołań od uchwał rady;
11)
uchwalanie zmian statutu;
12)
podejmowanie uchwał w sprawie przystąpienia lub wystąpienia ze związku, w którym
spółdzielnia jest zrzeszona.
2. Statut może zastrzec do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia podejmowanie
uchwał również w innych sprawach.
3. Uchwała podjęta przez inny organ spółdzielni w sprawie należącej do wyłącznej
właściwości walnego zgromadzenia jest nieistniejąca.
Art. 31. 1. Zarząd zwołuje walne zgromadzenie przynajmniej raz w roku, w ciągu sześciu
miesięcy po upływie roku obrachunkowego.
2. Zarząd zwołuje walne zgromadzenie także na żądanie:
1) rady;
2) przynajmniej jednej dziesiątej, nie mniej jednak niż trzech członków, jeżeli
uprawnienia tego nie zastrzeżono w statucie dla większej liczby członków.
3. Zebranie przedstawicieli zwołuje się także na żądanie jednej trzeciej przedstawicieli na
zebranie przedstawicieli oraz zebrań grup członkowskich, obejmujących co najmniej 1/5
ogólnej liczby członków spółdzielni.
4. ądanie zwołania walnego zgromadzenia powinno być zgłoszone na piśmie z podaniem
celu jego zwołania. Zwołanie posiedzenia walnego zgromadzenia na żądanie uprawnionych
podmiotów powinno nastąpić w takim terminie, aby mogło się ono odbyć w ciągu dwóch
miesięcy od dnia wniesienia żądania.
5. Uprawnieni do żądania zwołania walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli) mogą
także żądać zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad pod warunkiem
wystąpienia z tym żądaniem w terminie określonym w statucie. Zarząd niezwłocznie ogłasza
członkom w sposób określony w statucie o wprowadzeniu sprawy do porządku obrad i
zawiadamia na piśmie osoby, których zawiadomienie jest wymagane. Sprawy te mogą być
przedmiotem obrad zebrania przedstawicieli, po ich uprzednim rozpatrzeniu przez zebrania
grup członkowskich.
6. Jeżeli zarząd nie zwoła walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli) w przypadkach,
o których mowa w ust. 1 – 3, zwołuje je rada lub związek rewizyjny, w którym spółdzielnia
jest zrzeszona lub Krajowa Rada Spółdzielcza, na koszt spółdzielni. Ust. 5 stosuje się
odpowiednio.

Art. 32. 1. O czasie, miejscu i porządku obrad walnego zgromadzenia ogłasza się w sposób
wskazany w statucie oraz zawiadamia się związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest
zrzeszona. Statut określa termin ogłoszenia i zawiadomienia. W spółdzielniach, w których
walne zgromadzenie jest zastąpione przez zebranie przedstawicieli, przedstawicieli
zawiadamia się na piśmie.
2. Walne zgromadzenie może podejmować uchwały zwykłą większością głosów niezależnie
od liczby obecnych członków uprawnionych do głosowania, chyba że ustawa lub statut
stanowią inaczej.
3. Walne zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych
porządkiem obrad, podanym do wiadomości członków w sposób określony w statucie.
Art. 33. 1. Przewodniczący oraz inne osoby wskazane w statucie podpisują protokół obrad
walnego zgromadzenia.
2. Zarząd przechowuje protokoły co najmniej przez dziesięć lat, o ile przepisy w sprawie
przechowywania akt nie przewidują terminu dłuższego.
Art. 34. 1. Uchwały walnego zgromadzenia obowiązują wszystkich członków spółdzielni
oraz wszystkie jej organy.
2. Uchwała jest nieistniejąca w szczególności wtedy, gdy została podjęta bez obecności
liczby członków wymaganej przez ustawę lub statut, gdy walne zgromadzenie nie zostało
zwołane albo zostało zwołane wadliwie.
3. Uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna.
4. Uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w
interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do
sądu w drodze powództwa o jej uchylenie.
Art. 35. 1. Każdy członek spółdzielni oraz zarząd może wytoczyć powództwo o uchylenie
uchwały walnego zgromadzenia. Jednakże w indywidualnej sprawie między spółdzielnią i jej
członkiem prawo zaskarżenia uchwały przysługuje wyłącznie temu członkowi, którego praw i
obowiązków uchwała dotyczy.