Poselski projekt ustawy - Prawo spółdzielcze

Art. 47. 1. Oświadczenia woli za spółdzielnię składają dwaj członkowie zarządu, jeden
członek zarządu i pełnomocnik lub prokurent albo dwaj pełnomocnicy lub dwaj prokurenci.
W spółdzielni o zarządzie jednoosobowym oświadczenia woli składa prezes albo dwaj
pełnomocnicy lub dwaj prokurenci.
2. Oświadczenia, o których mowa w ust. 1, składa się w ten sposób, że pod nazwą
spółdzielni osoby upoważnione do ich składania zamieszczają swoje podpisy.
3. Oświadczenia pisemne skierowane do spółdzielni, złożone w jej lokalu albo jednemu z
członków zarządu, pełnomocnikowi lub prokurentowi, mają skutek prawny wobec
spółdzielni.
4. Zarząd może udzielić jednemu z członków zarządu lub innej osobie pełnomocnictwa do
dokonywania czynności prawnych związanych z kierowaniem bieżącą działalnością
spółdzielni lub jej częścią, a także pełnomocnictwa do dokonywania czynności szczególnego
rodzaju lub do dokonania poszczególnych czynności prawnych. Statut spółdzielni może
uzależnić udzielenie pełnomocnictwa przez zarząd od uprzedniej zgody rady.

Rozdział 6
Przepisy wspólne dla zebrania przedstawicieli, rady i zarządu

Art. 48. 1. Członkiem zarządu albo rady może być tylko osoba fizyczna mająca pełną
zdolność do czynności prawnych oraz korzystająca z pełni praw publicznych.
2. Członkiem rady, członkiem zarządu nie może być osoba, która została skazana
prawomocnym wyrokiem za przestępstwa przeciwko mieniu, dokumentom, za przestępstwa
gospodarcze, za fałszowanie pieniędzy, papierów wartościowych, znaków urzędowych lub
przestępstwa skarbowe. Przepis nie dotyczy spółdzielni socjalnych.
3. Uchwała w sprawie wyboru osoby niespełniającej którejkolwiek z przesłanek, o których
mowa w ust. 1 i 2, jest nieważna.
Art. 49. 1. Nie można być jednocześnie członkiem zarządu lub pracownikiem spółdzielni i
przedstawicielem na zebranie przedstawicieli tej samej spółdzielni. Uchwała w sprawie
wyboru członka zarządu lub pracownika spółdzielni na przedstawiciela na zebranie
przedstawicieli jest nieważna.
2. Nie można być jednocześnie członkiem rady i zarządu tej samej spółdzielni. Uchwała w
sprawie wyboru członka rady do zarządu albo członka zarządu do rady jest nieważna.
3. Rada może wyznaczyć jednego lub kilku ze swoich członków do czasowego pełnienia
funkcji członka (członków) zarządu. Członkostwo w radzie ulega wówczas zawieszeniu.

4. Kierownik bieżącej działalności gospodarczej spółdzielni, pełnomocnik, prokurent,
pracownik oraz osoba wykonująca w spółdzielni funkcję głównego księgowego lub radcy
prawnego nie może być jednocześnie członkiem rady.
5. Przepis ust. 4 stosuje się również do osoby bliskiej członka rady lub zarządu, kierownika
bieżącej działalności gospodarczej spółdzielni, pełnomocnika lub prokurenta tej samej
spółdzielni.
6. Uchwała w sprawie wyboru osób, o których mowa w ust. 4 i 5 do rady jest nieważna.
7. W skład zarządu nie może wchodzić osoba bliska członka rady lub zarządu, kierownika
bieżącej działalności gospodarczej spółdzielni, pełnomocnika lub prokurenta tej samej
spółdzielni. Uchwała w sprawie wyboru takiej osoby do zarządu jest nieważna.
Art. 50. Osobą bliską członka rady lub zarządu albo kierownika bieżącej działalności
gospodarczej spółdzielni, pełnomocnika lub prokurenta spółdzielni jest jego małżonek,
zstępny, wstępny, rodzeństwo, dzieci rodzeństwa, osoba przysposabiająca i przysposobiona
oraz osoba, która pozostaje z nim faktycznie we wspólnym pożyciu.
Art. 51. 1. Nie może być członkiem rady lub zarządu, a także kierownikiem bieżącej
działalności spółdzielni, pełnomocnikiem lub prokurentem spółdzielni, osoba zajmująca się
interesami konkurencyjnymi wobec spółdzielni, w szczególności będąca przedsiębiorcą
prowadzącym działalność konkurencyjną wobec spółdzielni albo wspólnikiem lub członkiem
organu takiego przedsiębiorcy.
2. Naruszenie zakazu, o którym mowa w ust. 1, stanowi podstawę odwołania członka rady
lub zarządu albo odwołania pełnomocnictwa lub prokury oraz powoduje inne skutki prawne
przewidziane w odrębnych przepisach.
3. W wypadku naruszenia przez członka rady zakazu, o którym mowa w ust. 1, rada
niezwłocznie podejmuje uchwałę o zawieszeniu takiego członka w pełnieniu czynności.
Organ, który dokonał wyboru zawieszonego członka rady, rozstrzyga w terminie określonym
w statucie o uchyleniu zawieszenia lub odwołaniu zawieszonego członka rady.
Art. 52. 1. Członek zarządu albo rady odpowiada wobec spółdzielni za szkodę wyrządzoną
działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółdzielni,
chyba że nie ponosi winy.
2. Jeżeli spółdzielnia nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w
terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy członek może wnieść
powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółdzielni.
3. Jeżeli powództwo, o którym mowa w ust. 2, okaże się nieuzasadnione, a członek, wnosząc
je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, jest obowiązany naprawić
szkodę wyrządzoną pozwanemu.

Dział IV
GOSPODARKA i FUNDUSZE SPÓŁDZIELNI

Art. 53. 1. Spółdzielnia prowadzi działalność gospodarczą na zasadach rachunku
ekonomicznego przy zapewnieniu korzyści członkom spółdzielni.
2. Spółdzielnia odpowiada za swoje zobowiązania całym majątkiem.
Art. 54. Oprocentowanie wkładów pieniężnych stanowi koszty uzyskania przychodów.
Art. 55. Spółdzielnia prowadzi rachunkowość na zasadach określonych w odrębnych
przepisach.
Art. 56. 1. Roczne sprawozdanie finansowe spółdzielni podlega badaniu pod względem
rzetelności i prawidłowości. Uchwałę w tym zakresie podejmuje rada.
2. Roczne sprawozdanie finansowe podlega badaniu w trybie i według zasad określonych w
odrębnych przepisach. Rada dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdania finansowego.
3. Roczne sprawozdanie finansowe łącznie ze sprawozdaniem z działalności spółdzielni i
opinią biegłego rewidenta wraz z raportem, jeżeli podlega ono obowiązkowemu badaniu,
wykłada się w lokalu spółdzielni co najmniej na 14 dni przed terminem walnego
zgromadzenia w celu umożliwienia członkom spółdzielni zapoznania się z nim.
Art. 57. 1. Funduszami własnymi spółdzielni są:
1) fundusz udziałowy powstający z wpłat dokonywanych przez członków, części
nadwyżki bilansowej przeznaczonej na zwiększenie udziałów lub innych źródeł
określonych w ustawie oraz w odrębnych przepisach;
2) fundusz zasobowy powstający z wniesionego przez członków wpisowego, części
nadwyżki bilansowej spółdzielni lub innych źródeł określonych w odrębnych
przepisach.
2. Spółdzielnia może tworzyć także inne fundusze własne, w tym fundusze rezerwowe,
przewidziane w odrębnych przepisach oraz statucie.
Art. 58. 1. Zysk spółdzielni, po pomniejszeniu o podatek dochodowy i inne obciążenia
obowiązkowe wynikające z odrębnych przepisów (nadwyżka bilansowa), może podlegać
podziałowi w całości albo w części na podstawie uchwały walnego zgromadzenia.
2. Nadwyżka bilansowa może podlegać podziałowi między członków zgodnie ze statutem, w
szczególności stosownie do:
1) transakcji członka ze spółdzielnią;
2) wkładu pracy członka;
3) liczby udziałów objętych przez członka.
3. Co najmniej 5 % nadwyżki bilansowej przeznacza się na zwiększenie funduszu
zasobowego, jeżeli fundusz ten nie osiąga wysokości udziałów obowiązkowych.
4. Jeżeli udziały nie zostały w pełni opłacone, kwoty przypadające członkowi z tytułu
podziału nadwyżki bilansowej zalicza się na poczet jego udziałów.
5. Jeżeli podział części nadwyżki bilansowej między członków ma nastąpić w formie
oprocentowania udziałów, w podziale tym uwzględnia się byłych członków lub ich
spadkobierców, którym przysługują roszczenia o zwrot udziałów.
6. Nadwyżka bilansowa może być przeznaczona na fundusze rezerwowe, których utworzenie
przewiduje statut.
Art. 59. Statut może przewidywać, że walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o
podwyższeniu funduszu udziałowego z funduszy rezerwowych spółdzielni. Udziały
przypadają członkom proporcjonalnie do wielkości ich udziałów w dotychczasowym
funduszu.
Art. 60. 1. Straty bilansowe spółdzielni pokrywa się z funduszu zasobowego, a w części
przekraczającej fundusz zasobowy – z funduszu udziałowego i innych funduszy własnych
spółdzielni według kolejności ustalonej przez statut. Straty z pierwszych trzech lat
obrachunkowych po założeniu spółdzielni mogą być pokryte w ciągu pięciu lat następnych.
2. W wypadku gdy fundusze własne spółdzielni nie wystarczają na pokrycie strat, walne
zgromadzenie może podjąć uchwałę zobowiązującą członków do wcześniejszego wniesienia
wpłat na objęte udziały, niż to przewiduje statut. Uchwała taka nie stanowi zmiany statutu.


Dział V
PRZEKSZTAŁCENIA ORGANIZACYJNE SPÓŁDZIELNI
Rozdział 1
Łączenie się spółdzielni

Art. 61. 1. Spółdzielnia może w każdym czasie połączyć się z inną spółdzielnią albo innymi
spółdzielniami na podstawie uchwał walnych zgromadzeń wszystkich łączących się
spółdzielni, powziętych większością 2/3 głosów w obecności co najmniej połowy członków.
2. Uchwały o połączeniu powinny zawierać:
1) oznaczenie spółdzielni przejmującej i spółdzielni przejmowanej;
2) przyjęcie statutu stanowiącego podstawę działalności spółdzielni po połączeniu, który
może wprowadzać nową firmę spółdzielni; statut nie może uszczuplać nabytych praw
majątkowych członków;
3) oświadczenie, że spółdzielniom znane są sprawozdania finansowe łączących się
spółdzielni, sporządzone na dzień przypadający nie wcześniej niż 60 dni przed
podjęciem ostatniej z uchwał łączących się spółdzielni, stanowiące podstawę
połączenia oraz informacje dodatkowe, o których mowa w ust. 3.
4) datę połączenia.
3. Łączące się spółdzielnie przedstawiają sobie wzajemnie informacje dodatkowe do
sprawozdania finansowego, opisujące rozporządzenia i zobowiązania wynikające z czynności
dokonanych między dniem, na który sporządzono sprawozdanie finansowe spółdzielni,
stanowiące podstawę połączenia, a dniem podjęcia ostatniej uchwały o połączeniu.
4. Każda z łączących się spółdzielni może, przed podjęciem uchwały o połączeniu, za zgodą
innej spółdzielni uczestniczącej w połączeniu wyrażoną w uchwale rady, przeprowadzić na
własny koszt badanie stanu finansowego i prawnego tej spółdzielni.
5. Spółdzielnią przejmującą nie może być spółdzielnia w likwidacji.
6. Spółdzielnie mogą się połączyć także na zasadach partnerskich tworząc nową spółdzielnię,
która może przyjąć dowolną nazwę. W takim przypadku przed wpisem do Krajowego
Rejestru Sądowego członkowie połączonych spółdzielni na wspólnym walnym zgromadzeniu
dokonują wyboru organów spółdzielni oraz ustalają jej nazwę.
Art. 62. 1. Zarząd spółdzielni przejmującej lub powstałej w wyniku połączenia jest
obowiązany niezwłocznie zgłosić uchwałę o połączeniu do Krajowego Rejestru Sądowego.
2. Połączenie oraz wynikające z niego zmiany statutu wywierają skutek od chwili wpisania
ich do Krajowego Rejestru Sądowego spółdzielni przejmującej, jednakże niezwłocznie po
podjęciu uchwał o połączeniu zamiast rady i zarządu spółdzielni przejmowanej działa rada i
zarząd spółdzielni przejmującej.

3. Po wpisaniu połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego spółdzielnia dokonuje
niezwłocznie wyborów rady i zarządu, jeżeli uchwały walnych zgromadzeń o połączeniu tak
stanowią.
4. Postanowienie sądu rejestrowego o wpisaniu połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego
spółdzielni przejmującej stanowi podstawę do wykreślenia spółdzielni przejmowanej z
rejestru. Jeżeli siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się w różnych
miejscowościach, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółdzielni przejmującej
niezwłocznie zawiadamia sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółdzielni
przejmowanej, przesyłając odpis postanowienia.