Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw

– 5 –
7. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod
warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b, nie
wymaga oferta publiczna papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita
Polska jest państwem macierzystym, kierowana:
1)
przez emitenta wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu,
w związku z łączeniem się emitenta z tym podmiotem;
2)
wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników emitenta w związku z podziałem
emitenta.
8. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod
warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 39
i art. 40, nie wymaga oferta publiczna:
1)
akcji, stanowiących wypłatę dywidendy z akcji emitenta, przy czym wydawane
akcje są tego samego rodzaju co akcje, z których jest wypłacana dywidenda;
2)
papierów wartościowych emitenta z siedzibą statutową lub siedzibą zarządu na
terytorium państwa członkowskiego, kierowana przez tego emitenta lub przez
jednostkę powiązaną z emitentem w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.), do
aktualnych lub byłych osób zarządzających lub pracowników emitenta lub
jednostki powiązanej;
3)
papierów wartościowych emitenta zarejestrowanego w państwie niebędącym
państwem członkowskim, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu
na rynku regulowanym lub w innym systemie obrotu na terytorium tego państwa,
wobec którego Komisja Europejska przyjęła decyzję o równoważności,
a memorandum informacyjne zostało sporządzone co najmniej w języku
angielskim, kierowana przez tego emitenta lub przez jednostkę powiązaną
z emitentem w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, do
aktualnych lub byłych osób zarządzających lub pracowników emitenta lub
jednostki powiązanej.
9. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod
warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41, nie

5) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2009 r. Nr 157, poz. 1241
i Nr 165, poz. 1316, z 2010 r. Nr 47, poz. 278, z 2011 r. Nr 102, poz. 585, Nr 199, poz. 1175 i Nr 232,
poz. 1378 oraz z 2012 r. poz. 855.
– 6 –
wymaga oferta publiczna, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub
sprzedającego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub
ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż 2 500 000 euro, i wraz
z wpływami, które emitent lub sprzedający zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert
publicznych takich papierów wartościowych, przeprowadzonych w okresie poprzednich
12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej kwoty.
10. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga
dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:
1)
akcji emitenta, które stanowią mniej niż 10% dopuszczonych do obrotu na tym
rynku regulowanym tego samego rodzaju akcji tego emitenta, i łącznie z akcjami
dopuszczonymi do obrotu na tym rynku regulowanym w ten sposób w okresie
poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej wartości;
2)
akcji spółki, której akcje tego samego rodzaju są dopuszczone do obrotu na tym
rynku regulowanym wydanych w celu realizacji uprawnień posiadaczy innych
papierów wartościowych tej spółki nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od
dnia dokonania przydziału tych papierów wartościowych;
3)
akcji wydanych w związku z wymianą akcji istniejących takiego samego rodzaju
co akcje podlegające wymianie dopuszczone do obrotu na tym rynku
regulowanym, jeżeli nie spowodowało to podwyższenia kapitału zakładowego
emitenta;
4)
papierów wartościowych emitowanych przez fundusze wpisane do rejestru,
o którym mowa w art. 263 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach
inwestycyjnych.
11. Przepis ust. 10 pkt 1 stosuje się odpowiednio do dopuszczenia do obrotu na
rynku regulowanym prawa do akcji lub prawa poboru.
12. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod
warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38, nie
wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych
emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, które są lub
były przedmiotem oferty kierowanej przez emitenta lub sprzedającego wyłącznie do
akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu, a w przypadku akcji również praw do
tych akcji, jeżeli w wyniku tej oferty emitent lub sprzedający stał się albo stanie się
podmiotem dominującym wobec tego innego podmiotu.
– 7 –
13. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod
warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38,
z zastrzeżeniem art. 38a, nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym
papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem
przyjmującym, które są lub były przedmiotem oferty kierowanej przez emitenta lub
sprzedającego wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu, jeżeli
w jej wyniku emitent lub sprzedający stał się albo stanie się podmiotem dominującym
wobec tego innego podmiotu, lub w ramach przejęcia, łączenia albo podziału spółek.
14. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod
warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b, nie
wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych
emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, które są lub
były przedmiotem oferty kierowanej:
1)
przez emitenta wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu
w związku z łączeniem się emitenta z tym podmiotem;
2)
wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników emitenta w związku z podziałem
emitenta.
15. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod
warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 39
i art. 40, nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:
1)
akcji spółki, której inne akcje tego samego rodzaju są dopuszczone do obrotu na
tym rynku regulowanym, a wydanie ich akcjonariuszom nastąpiło bezpłatnie
(ze środków spółki) albo jako wypłata dywidendy z akcji, przy czym wydane akcje
są tego samego rodzaju co akcje, z których jest wypłacana dywidenda, oraz praw
do tych akcji i praw poboru tych akcji;
2)
papierów wartościowych tego samego rodzaju co inne papiery wartościowe tego
emitenta dopuszczone do obrotu na tym rynku regulowanym, które były
przedmiotem oferty skierowanej przez emitenta lub jednostkę powiązaną
z emitentem w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, do
aktualnych lub byłych osób zarządzających lub pracowników emitenta lub tej
jednostki powiązanej, a w przypadku akcji również praw do tych akcji i praw
poboru tych akcji;
– 8 –
3)
papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na innym rynku regulowanym,
jeżeli:
a)
te papiery wartościowe lub tego samego rodzaju inne papiery wartościowe
tego emitenta są dopuszczone do obrotu na tym innym rynku regulowanym od
co najmniej 18 miesięcy oraz
b)
emitent wypełnia obowiązki związane z dopuszczeniem jego papierów
wartościowych do obrotu na tym innym rynku regulowanym, oraz
c)
dopuszczenie, po raz pierwszy, do obrotu na tym innym rynku regulowanym,
tych lub tego samego rodzaju papierów wartościowych tego emitenta, było
poprzedzone zatwierdzeniem:
–
dokumentu informacyjnego, zgodnie z postanowieniami obowiązującego
od 1 lipca 1983 r. do 31 grudnia 2003 r. prawa Unii Europejskiej –
w przypadku papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym
innym rynku regulowanym w tym okresie,
–
prospektu emisyjnego i udostępnieniem go do publicznej wiadomości na
zasadach zgodnych z przepisami niniejszego rozdziału – w przypadku
papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym innym rynku
regulowanym po 31 grudnia 2003 r.
16. W przypadku papierów wartościowych inkorporujących prawo do nabycia lub
objęcia akcji, przez zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego, o których
mowa w ust. 4 pkt 5 i ust. 9, rozumie się wpływy z tytułu oferty tych papierów oraz
akcji, do nabycia lub objęcia których one uprawniają, także wówczas, gdy nabycie lub
objęcie akcji nie następuje jednocześnie z ofertą tych papierów. W przypadku gdy nie
jest znana cena emisyjna akcji, zakładane wpływy określa się na podstawie średniej
ceny rynkowej obliczonej zgodnie z art. 79 ust. 7 z ostatnich 6 miesięcy lub z krótszego
okresu jeżeli obrót akcjami dokonywany był przez okres krótszy niż 6 miesięcy,
a w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie zakładanych wpływów w ten sposób,
zakładane wpływy ustala się na podstawie wartości godziwej akcji.
Art. 8.
Firmy inwestycyjne i instytucje kredytowe są obowiązane, na wniosek
emitenta, udostępniać informację o klientach profesjonalnych, obejmującą wskazanie
ich firmy (nazwy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu lub miejsca zamieszkania
i adresu, w celu umożliwienia tym emitentom przeprowadzenia oferty publicznej,
o której mowa w art. 7 ust. 4 pkt 1.
– 9 –
Art. 9. 1. Komisja może wystąpić do Komisji Europejskiej z wnioskiem
o wydanie decyzji stwierdzającej równoważność ram prawnych i nadzorczych
dotyczących działania rynku regulowanego w państwie niebędącym państwem
członkowskim z rynkiem regulowanym, jeżeli przepisy prawa krajowego tego państwa
w zakresie podstaw funkcjonowania rynku regulowanego i nadzoru nad nim nie
pozostają w sprzeczności z regulacjami dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady
2003/6/WE z dnia 28 stycznia 2003 r. w sprawie wykorzystywania poufnych informacji
i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku) (Dz. Urz. UE L 96 z 12.04.2003, str. 16;
Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 367, z późn. zm.), tytułu III
dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/39/WE z dnia 21 kwietnia 2004 r.
w sprawie rynków instrumentów finansowych zmieniającej dyrektywę Rady
85/611/EWG i 93/6/EWG i dyrektywę 2000/12/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
oraz uchylającej dyrektywę Rady 93/22/EWG (Dz. Urz. UE L 145 z 30.04.2004, str. 1;
Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 7, str. 263, z późn. zm.) i dyrektywy
Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/109/WE z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie
harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których
papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz
zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE (Dz. Urz. UE L 390 z 31.12.2004, str. 38,
z późn. zm.) oraz są skutecznie stosowane.
2. We wniosku, o którym mowa w ust. 1, Komisja wskazuje, że ramy prawne
i nadzorcze państwa trzeciego spełniają co najmniej następujące warunki:
1)
organizowanie obrotu wymaga zezwolenia i obrót ten podlega nadzorowi;
2)
dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu wymaga spełnienia jasnych
i przejrzystych warunków zapewniających swobodny, efektywny i uczciwy obrót
tymi papierami wartościowymi;
3)
emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu podlegają bieżącym
i okresowym obowiązkom informacyjnym zapewniającym wystarczającą ochronę
inwestorów;
4)
obowiązujące przepisy prawa zapobiegają nadużyciom rynkowym związanym
z niewykonywaniem lub nienależytym wykonywaniem wymogów informacyjnych,
wykorzystywaniem informacji poufnych oraz manipulacją rynkową.”;