Rządowy projekt ustawy o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek

1) utrudnia utworzenie specjalnego zespołu negocjacyjne-
go lub zespołu przedstawicielskiego, w szczególności
nie zawiadamia uprawnionych organizacji związkowych
o terminie lub sposobie przeprowadzenia wyborów
członków specjalnego zespołu negocjacyjnego,
2) utrudnia działanie specjalnego zespołu negocjacyjnego
lub zespołu przedstawicielskiego,
3) dyskryminuje członka specjalnego zespołu negocjacyj-
nego, członka zespołu przedstawicielskiego lub przed-
stawiciela pracowników w radzie nadzorczej spółki po-
wstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spół-
ek w związku z pełnioną przez niego funkcją,
– podlega karze grzywny albo ograniczenia wolności.
2. Orzekanie w sprawach o czyny, o których mowa w ust. 1,
następuje w trybie przepisów ustawy z dnia 24 sierpnia 2001 r. - Kodeks po-
stępowania w sprawach o wykroczenia (Dz. U. Nr 106, poz. 1148, z późn.
zm. 9)). W tych sprawach oskarżycielem publicznym jest inspektor pracy.

Rozdział 7
Zmiany w przepisach obowiązujących

Art. 52. W ustawie z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach
rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących
pracowników (Dz. Nr 90, poz. 844, z późn.zm.10)) w art. 5 w ust. 5 po pkt 4c do-
daje się pkt 4d w brzmieniu:
„4d) będącemu członkiem specjalnego zespołu negocjacyjne-
go, zespołu przedstawicielskiego albo przedstawicielem
pracowników w radzie nadzorczej spółki powstałej w wy-
niku transgranicznego połączenia się spółek;”.



20

Rozdział 8
Przepis końcowy

Art. 53. Ustawa wchodzi w życie z dniem 15 grudnia 2007 r.



_________________
1) Przepisy ustawy wdrażają dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/56/WE

z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz. U.
UE L 310 z 25.11. 2005, str. 1).
Niniejszą ustawą zmienia się ustawę z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywa-
nia z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników.
2) Zmiany
wymienionej
ustawy
zostały ogłoszone w Dz.U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117, z 2003 r. Nr 49,
poz. 408 i Nr 229, poz. 2276, z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538 i Nr 184, poz. 1539
oraz z 2006 r. Nr 133, poz. 935 i Nr 208, poz. 1540.
3) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2004 r. Nr 96, poz. 959,

z 2005 r. Nr 62, poz. 551, z 2006 r. Nr 149, poz. 1077 oraz z 2007 r. Nr 176, poz. 1238.
4) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i Nr 113, poz.717,
z 1999 r. Nr 99, poz. 1152, z 2000 r. Nr 19, poz. 239, Nr 43, poz. 489, Nr 107, poz. 1127
i Nr 120, poz. 1268, z 2001 r. Nr 11, poz. 84, Nr 28, poz. 301, Nr 52, poz. 538, Nr 99, poz. 1075,
Nr 111, poz. 1194, Nr 123, poz. 1354, Nr 128, poz. 1405 i Nr 154, poz. 1805, z 2002 r. Nr 74,
poz. 676, Nr 135, poz. 1146, Nr 196, poz. 1660, Nr 199, poz. 1673 i Nr 200, poz. 1679, z 2003 r.
Nr 166, poz. 1608 i Nr 213, poz. 2081, z 2004 r. Nr 96, poz. 959, Nr 99, poz. 1001, Nr 120,
poz. 2407 i Nr 240, poz. 2407, z 2005 r. Nr 10, poz. 71, Nr 68, poz. 610, Nr 86, poz. 732 i Nr 167,
poz. 1398, z 2006 r. Nr 104, poz. 708 i 711, Nr 133, poz. 935, Nr 217, poz. 1587 i Nr 221, poz. 1615
oraz z 2007 r. Nr 64, poz. 426, Nr 89, poz. 589, Nr 176, poz. 1239 i Nr 181, poz. 1288.
5) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 154, poz. 1793 i Nr 154, poz.
1800, z 2002 r. Nr 10, poz. 89 i Nr 240, poz. 2056 oraz z 2004 r. Nr 240, poz. 2407.
6) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 1997 r. Nr 82, poz. 518, Nr 88, poz. 554, z
1999 r. Nr 72, poz. 802, z 2000 r. Nr 107, poz. 1127, z 2002 r. Nr 74, poz. 676, z 2004 r. Nr 240, poz.
2407 oraz z 2006 r. Nr 104, poz. 708 i 711.
7) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz.U. z 1965 r. Nr 15, poz. 113,

z 1974 r. Nr 27, poz. 157 i Nr 39, poz. 231, z 1975 r. Nr 45, poz. 234, z 1982 r. Nr 11, poz. 82 i Nr 30,
poz. 210, z 1983 r. Nr 5, poz. 33, z 1984 r. Nr 45, poz. 241 i 242, z 1985 r. Nr 20, poz. 86, z 1987 r.
Nr 21, poz. 123, z 1988 r. Nr 41, poz. 324, z 1989 r. Nr 4, poz. 21 i Nr 33, poz. 175, z 1990 r. Nr 14,
poz. 88, Nr 34, poz. 198, Nr 53, poz. 306, Nr 55, poz. 318 i Nr 79, poz. 464, z 1991 r. Nr 7, poz. 24,
Nr 22, poz. 92 i Nr 115, poz. 496, z 1993 r. Nr 12, poz. 53, z 1994 r. Nr 105, poz. 509, z 1995 r.
Nr 83, poz. 417, z 1996 r. Nr 24, poz. 110, Nr 43, poz. 189, Nr 73, poz. 350 i Nr 149, poz. 703, z 1997
r. Nr 43, poz. 270, Nr 54, poz. 348, Nr 75, poz. 471, Nr 102, poz. 643, Nr 117, poz. 752, Nr 121,
poz. 769 i 770, Nr 133, poz. 882, Nr 139, poz. 934, Nr 140, poz. 940 i Nr 141, poz. 944, z 1998 r.
Nr 106, poz. 668 i Nr 117, poz. 757, z 1999 r. Nr 52, poz. 532, z 2000 r. Nr 22, poz. 269 i 271, Nr 48,
poz. 552 i 554, Nr 55, poz. 665, Nr 73, poz. 852, Nr 94, poz. 1037, Nr 114, poz. 1191 i 1193 i Nr 122,
poz. 1314, 1319 i 1322, z 2001 r. Nr 4, poz. 27, Nr 49, poz. 508, Nr 63, poz. 635, Nr 98, poz. 1069,
1070 i 1071, Nr 123, poz. 1353, Nr 125, poz. 1368 i Nr 138, poz. 1546, z 2002 r. Nr 25, poz. 253,
Nr 26, poz. 265, Nr 74, poz. 676, Nr 84, poz. 764, Nr 126, poz. 1069 i 1070, Nr 129, poz. 1102,
Nr 153, poz. 1271, Nr 219, poz. 1849 i Nr 240, poz. 2058, z 2003 r. Nr 41, poz. 360, Nr 42, poz. 363,
Nr 60, poz. 535, Nr 109, poz. 1035, Nr 119, poz. 1121, Nr 130, poz. 1188, Nr 139, poz. 1323, Nr 199,
poz. 1939 i Nr 228, poz. 2255, z 2004 r. Nr 9, poz. 75, Nr 11, poz. 101, Nr 68, poz. 623, Nr 91,
poz. 871, Nr 93, poz. 891, Nr 121, poz. 1264, Nr 162, poz. 1691, Nr 169, poz. 1783, Nr 172,
poz. 1804, Nr 204, poz. 2091, Nr 210, poz. 2135, Nr 236, poz. 2356 i Nr 237, poz. 2384, z 2005 r.
Nr 13, poz. 98, Nr 22, poz. 185, Nr 86, poz. 732, Nr 122, poz. 1024, Nr 143, poz. 1199, Nr 150,
poz. 1239, Nr 167, poz. 1398, Nr 169, poz. 1413 i 1417, Nr 172, poz. 1438, Nr 178, poz. 1478,
Nr 183, poz. 1538, Nr 264, poz. 2205 i Nr 267, poz. 2258, z 2006 r. Nr 12, poz. 66, Nr 66, poz. 466,

21

Nr 104, poz. 708 i 711, Nr 186, poz. 1379, Nr 208, poz. 1537 i 1540, Nr 226, poz.1656, Nr 235,
poz. 1699 oraz z 2007 r. Nr 7, poz. 758, Nr 47, poz. 319, Nr 50, poz. 331, Nr 99, poz. 662, Nr 106,
poz. 731, Nr 112, poz. 776 i 769, Nr 115, poz. 794, Nr 121, poz. 831, Nr 123, poz. 849, Nr 176,
poz. 1243, Nr 181, poz. 1287 i Nr 192, poz. 1378.
8) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz.U. z 2001 r. Nr 100, poz. 1080 i Nr 128,
poz. 1405, z 2002 r. Nr 135, poz. 1146 i Nr 240, poz. 2052, z 2003 r. Nr 63, poz. 590 i Nr 213,
poz. 2081 oraz z 2004 r. Nr 240, poz. 2407.
9) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz.U. z 2003 r. Nr 109, poz. 1031

i Nr 213, poz. 2081, z 2004 r. Nr 128, poz. 1351, z 2005 r. Nr 132, poz. 1103 i Nr 143, poz. 1203,
z 2006 r. Nr 226, poz. 1648 oraz z 2007 r. Nr 89, poz. 589 i Nr 99, poz. 664.
10) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz.U. z 2003 r. Nr 213, poz. 2081 i Nr 223,
poz. 2217, z 2004 r. Nr 96, poz. 959, z 2005 r. Nr 62, poz. 551 oraz z 2006 r. Nr 79, poz. 550
i Nr 149, poz. 1077.



11/01rch

22

U Z A S A D N I E N I E

Celem projektowanej ustawy jest implementacja przez Rzeczypospolitą Polską
przepisów dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/56/WE z dnia
26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapita-
łowych, dotyczących uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku
transgranicznego łączenia się spółek. Spółka powstała w wyniku transgranicz-
nego połączenia się spółek, to spółka utworzona przez spółki, o których mowa
w projektowanym art. 491 § 11 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie ze wska-
zanym artykułem ksh, spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna
mogą łączyć się ze spółką zagraniczną w rozumieniu art. 2 pkt 1 dyrektywy
2005/56/WE.
Generalną zasadą wprowadzoną przez art. 16 dyrektywy, jest zasada w myśl
której kwestie dotyczące uczestnictwa pracowników regulowane są przepisami
prawa państwa członkowskiego, w którym znajdować się będzie siedziba spółki
powstałej w wyniku transgranicznego połączenia, o ile takie przepisy w prawie
tego państwa istnieją.
Wspomnianych wyżej krajowych zasad uczestnictwa, nie stosuje się w przypad-
ku gdy:
1) przynajmniej w jednej ze spółek biorących udział w połączeniu w okresie sze-
ściu miesięcy przed opublikowaniem planu połączenia transgranicznego,
średnia liczba pracowników przekracza 500 osób i w spółce tej istnieje sys-
tem uczestnictwa pracowników w rozumieniu art. 2 lit. k dyrektywy
2001/86/WE lub
2) prawo krajowe właściwe dla spółki powstającej w wyniku połączenia transgra-
nicznego nie przewiduje:
a) przynajmniej takiego samego poziomu uczestnictwa pracowników, jaki
istniał w odpowiednich spółkach biorących udział w połączeniu, mierzone-
go proporcją liczby przedstawicieli pracowników w organie admini-
stracyjnym lub organie nadzorczym lub ich komitetach, lub w grupie zarzą-
dzającej odpowiedzialnej za przynoszące zysk jednostki organizacyjne
spółek lub
b) takiego samego uprawnienia do wykonywania praw uczestnictwa dla pra-
cowników zakładów spółki powstającej w wyniku połączenia transgra-
nicznego, które znajdują się w innych Państwach Członkowskich, jakie
przysługuje pracownikom zatrudnionym w Państwie Członkowskim,
w którym spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego ma
swoją siedzibę statutową.
Z uwagi na to, że w prawie polskim brak jest powszechnego systemu uczestnic-
twa pracowników w organach spółek, koniecznym jest zatem stworzenie syste-
mu uczestnictwa pracowników na potrzeby transgranicznego łączenia się spół-
ek, który określa projektowana ustawa.
Zgodnie z art. 16 ust. 3 dyrektywy system ten opiera się o zasady i procedury
określone w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października
2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) i w dyrektywie Rady
2001/86/WE z dnia 8 października 2001 r. uzupełniającej statut spółki europej-
skiej w odniesieniu do zaangażowania pracowników, z zastrzeżeniem jednakże
zmian uznanych za niezbędne w związku z tym, że powstająca w wyniku połą-
czenia spółka podlegać będzie prawu krajowemu Państwa Członkowskiego sie-
dziby statutowej spółki.
W związku z tym przy opracowaniu projektowanej ustawy wzorowano się na
rozwiązaniach przyjętych w ustawie z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgru-
powaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz. U. Nr 62, poz. 551,
z późn. zm.).
Zgodnie z art. 16 ust. 4 lit. a dyrektywy, projekt ustawy przewiduje możliwość
podjęcia przez właściwe organy spółek biorących udział w połączeniu decyzji,
bez przeprowadzania uprzednich negocjacji, w sprawie bezpośredniego podle-
gania zasadom standardowym uczestnictwa, o których mowa w ust. 3 lit. h dy-
rektywy, tj. w części 3 załącznika do dyrektywy 2001/86/WE.
Projektowana ustawa w art. 43, zgodnie z art. 16 ust. 7 dyrektywy, wprowadza
zasadę, że spółka powstała w wyniku transgranicznego połączenia się spółek,
w której istnieje uczestnictwo pracowników jest obowiązana zapewnić ochronę

2