Rządowy projekt ustawy o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek

Druk nr 72

Warszawa, 9 listopada 2007 r.
SEJM
RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
VI kadencja
Prezes Rady Ministrów

RM 10-174-07



Pan

Bronisław Komorowski
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej
Polskiej
Na podstawie art. 118 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia
2 kwietnia 1997 r. przedstawiam Sejmowi Rzeczypospolitej Polskiej projekt
ustawy

- o uczestnictwie pracowników w spółce
powstałej w wyniku transgranicznego
połączenia się spółek.

Projekt ma na celu wykonanie prawa Unii Europejskiej.

W załączeniu przedstawiam także opinię dotyczącą zgodności
proponowanych regulacji z prawem Unii Europejskiej.
Jednocześnie uprzejmie informuję, że do prezentowania stanowiska Rządu
w tej sprawie w toku prac parlamentarnych został upoważniony Minister Pracy
i Polityki Społecznej.


(-) Jarosław Kaczyński
Projekt



U S T A W A
z dnia



o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego
połączenia się spółek 1)

Rozdział 1
Przepisy ogólne

Art. 1. Ustawa określa uprawnienia pracowników do uczestnictwa
w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek w postaci
prawa do wyboru lub wyznaczenia określonej liczby członków do rady nadzor-
czej albo prawa ich rekomendowania lub prawa sprzeciwienia się wyznaczeniu
niektórych albo wszystkich członków tego organu.

Art. 2. Ilekroć w ustawie jest mowa o:
1) spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się
spółek – należy przez to rozumieć spółkę utworzoną przez
spółki, o których mowa w art. 491 § 11 ustawy z dnia
15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U.
Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.2));
2) państwie członkowskim – należy przez to rozumieć państwo
członkowskie Unii Europejskiej lub państwo członkowskie
Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA)
– strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym;
3) spółce uczestniczącej – należy przez to rozumieć spółkę
bezpośrednio uczestniczącą w założeniu spółki powstałej
w wyniku transgranicznego połączenia się spółek;
4) spółce zależnej – należy przez to rozumieć przedsiębiorcę,
na którego inna spółka wywiera dominujący wpływ w rozu-
mieniu art. 4 ustawy z dnia 5 kwietnia 2002 r. o europejskich
radach zakładowych (Dz. U. Nr 62, poz. 556, z późn. zm.3));
5) właściwym organie spółki – należy przez to rozumieć organ
zarządzający albo administrujący spółki, stosownie do prze-
pisów prawa, któremu ta spółka podlega;
6) zakładzie – należy przez to rozumieć jednostkę organizacyj-
ną nieposiadającą osobowości prawnej, wykonującą działal-
ność gospodarczą w oparciu o wydzielony zespół ludzi
i środków materialnych;
7) zainteresowanej spółce zależnej lub zakładzie – należy
przez to rozumieć spółkę zależną lub zakład spółki uczestni-
czącej, które mają się stać spółką zależną lub zakładem
spółki powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się
spółek;
8) pracowniku – należy przez to rozumieć osobę uznawaną za
pracownika przez prawo danego państwa członkowskiego,
które znajduje zastosowanie do stosunków pracy w spółce
lub zakładzie zatrudniających tę osobę;
9) przedstawicielu pracowników – należy przez to rozumieć
przedstawiciela pracowników w rozumieniu prawa państwa
członkowskiego lub zgodnie z praktyką tego państwa;
10) specjalnym zespole negocjacyjnym – należy przez to rozu-
mieć zespół utworzony zgodnie z przepisami rozdziału 2
w celu zawarcia z właściwym organem spółek uczestniczą-
cych porozumienia w sprawie uczestnictwa pracowników

2

w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia
się spółek;
11) zespole przedstawicielskim – należy przez to rozumieć ze-
spół utworzony zgodnie z przepisami rozdziału 3 w celu do-
konania podziału miejsc w radzie nadzorczej spółki powstałej
w wyniku transgranicznego połączenia się spółek lub podję-
cia decyzji o sposobie rekomendowania bądź wyrażania
sprzeciwu wobec wyznaczenia członków tego organu;
12) danych identyfikacyjnych – należy przez to rozumieć nazwę
lub firmę spółki uczestniczącej, spółki zależnej i zakładu
oraz ich siedzibę, a jeżeli posiadają one numer identyfikacyj-
ny lub są zarejestrowane w rejestrze także ten numer identy-
fikacyjny lub numer w rejestrze.

Rozdział 2
Specjalny zespół negocjacyjny

Art. 3. 1. Zadaniem specjalnego zespołu negocjacyjnego jest zawarcie
z właściwymi organami spółek uczestniczących porozumienia w sprawie zasad
uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połą-
czenia się spółek.
2. Specjalny zespół negocjacyjny reprezentuje pracowników za-
trudnionych w spółkach uczestniczących oraz w zainteresowanych spółkach
zależnych i zakładach.

Art. 4. 1. Właściwe organy spółek uczestniczących mogą podjąć
uchwałę w sprawie bezpośredniego podlegania standardowym zasadom
uczestnictwa określonym w rozdziale 3 oraz przestrzegania ich od daty reje-
stracji spółki powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek.
2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, nie powołuje się spe-
cjalnego zespołu negocjacyjnego.


3

Art. 5. Specjalny zespół negocjacyjny powołuje się niezwłocznie po
ogłoszeniu przez właściwe organy spółek uczestniczących planu połączenia.

Art. 6. 1. Spółki uczestniczące określają dzień rozpoczęcia postępo-
wania zmierzającego do utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego. Po-
winien to być ten sam dzień dla wszystkich spółek uczestniczących.
2. W celu rozpoczęcia postępowania, o którym mowa w ust. 1,
spółka uczestnicząca przedstawia przedstawicielom pracowników, a w razie ich
nieustanowienia – pracownikom, w sposób przyjęty w tej spółce:
1) dane identyfikacyjne tej spółki, zainteresowanych spółek
zależnych i zakładów;
2) informację o liczbie pracowników zatrudnionych w każdej
ze spółek uczestniczących, zainteresowanych spółkach
zależnych i zakładach.

Art. 7. 1. W celu określenia podstawy podziału miejsc w specjalnym
zespole negocjacyjnym, przypadających pracownikom z danego państwa
członkowskiego, spółka uczestnicząca ustala liczbę pracowników na dzień roz-
poczęcia postępowania, o którym mowa w art. 6 ust. 1.
2. Jeżeli w okresie od dnia ustalenia liczby pracowników, o któ-
rym mowa w ust. 1, do dnia powołania specjalnego zespołu negocjacyjnego,
liczba tych pracowników ulegnie istotnej zmianie, to podział miejsc w specjal-
nym zespole negocjacyjnym również ulega zmianie, przy zachowaniu warun-
ków określonych w art. 9.
3. Przy ustalaniu liczby pracowników uwzględnia się zarówno
osoby zatrudnione w pełnym, jak i niepełnym wymiarze czasu pracy w przeli-
czeniu na pełny wymiar czasu pracy.

Art. 8. Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego są wybierani
lub wyznaczani w każdym państwie członkowskim zgodnie z prawem tego pań-
stwa członkowskiego.


4