Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz o zmianie innych ustaw

przedmiotem wezwania, a akcjonariu-
szami tej spółki, albo w umowie między
takimi akcjonariuszami, o ile umowa ta-
ka weszła w życie po dniu 21 kwietnia
2004 r.;
2) uprzywilejowanie akcji dotyczące prawa
głosu.
4. Ograniczenia, o których mowa w ust. 3
pkt 1, nie dotyczą akcjonariuszy, którym
z tytułu tych ograniczeń przysługują szcze-
gólne korzyści pieniężne.
Art. 80b. 1. Statut spółki publicznej może przewidywać,
że w przypadku zbywania akcji w odpowiedzi
na wezwanie do zapisywania się na sprze-
daż lub zamianę wszystkich pozostałych ak-
cji spółki nie mają zastosowania ogranicze-
nia zbywalności akcji określone w statucie
lub w umowach, o których mowa w art. 80a
ust. 3 pkt 1.
2. Statut spółki publicznej może przewidywać,
że w sytuacji gdy w następstwie wezwania,
o którym mowa w ust. 1, akcjonariusz osią-
gnął co najmniej 75% ogólnej liczby głosów
w spółce, tracą ważność wszelkie ogranicze-
nia zbywalności akcji lub wykonywania pra-
wa głosu, określone w statucie, jak również
wynikające ze statutu spółki szczególne
uprawnienia akcjonariuszy w zakresie powo-
ływania lub odwoływania członków zarządu
lub rady nadzorczej.
3. Statut
spółki może także przewidywać, że na
pierwszym walnym zgromadzeniu po prze-
65


prowadzeniu wezwania, o którym mowa
w ust. 1, zwołanym przez akcjonariusza, któ-
ry w wyniku tego wezwania osiągnął co naj-
mniej 75% ogólnej liczby głosów w spółce,
w przypadku gdy planowany porządek obrad
walnego zgromadzenia przewiduje podjęcie
uchwał w sprawie zmiany statutu lub powo-
łania bądź odwołania członków zarządu lub
rady nadzorczej, z każdej akcji uprzywilejo-
wanej co do głosu przysługuje jeden głos.
4. Statut spółki publicznej powinien przewidy-
wać, że ograniczenia wykonywania prawa
głosu, o których mowa w ust. 2, nie zostają
znoszone w stosunku do akcjonariuszy, któ-
rym z tytułu tych ograniczeń przysługują
szczególne korzyści pieniężne.
Art. 80c. 1. Walne zgromadzenie może podjąć decyzję,
że postanowienia statutu wymienione
w art. 80a i 80b nie mają zastosowania
w przypadku wezwania ogłaszanego przez
wzywającego będącego spółką publiczną
niestosującą środków, o których mowa
w art. 80a i 80b, bądź przez podmiot zależ-
ny od spółki publicznej nie stosującej tych
środków.
2. Uchwała, o której mowa w ust. 1, jest ważna
przez 18 miesięcy od dnia jej wejścia w ży-
cie.
Art. 80d. 1. W przypadku ograniczenia uprawnień akcjo-
nariuszy, o których mowa w art. 80a lub 80b,
statut spółki publicznej powinien przewidy-
wać warunki ustalania i wypłaty godziwego
66


odszkodowania dla akcjonariuszy, którym
uprawnienia te zostały ograniczone.
2. Warunki
stanowiące podstawę do określenia
wysokości odszkodowania, o którym mowa
w

ust. 1, powinny uwzględniać kryterium
rzeczywistej możliwości wpływu przez akcjo-
nariusza na proces decyzyjny w spółce,
w szczególności liczbę akcji posiadanych
przez akcjonariusza, z którymi związane są
specjalne uprawnienia, oraz udział tych akcji
w ogólnej liczbie głosów.
3. Odszkodowanie wypłacane jest przez wzy-
wającego, nie później niż w terminie 30 dni
od odbycia walnego zgromadzenia, podczas
którego akcjonariusz nie mógł wykonywać
przysługujących mu uprawnień. Odszkodo-
wanie wypłacane jest w formie pieniężnej,
o ile strony nie postanowią inaczej.”;
71) w art. 82:
a) ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie:
„1. Akcjonariuszowi
spółki publicznej, który samo-
dzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego za-
leżnymi lub wobec niego dominującymi oraz
podmiotami będącymi stronami porozumienia,
o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, osiągnął
lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej
spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy
od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu,
prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy
sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich
akcji (przymusowy wykup).
67


2.
Cenę przymusowego wykupu, z zastrzeżeniem
ust. 2a, ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1-3.”,
b) po ust. 2 dodaje się ust. 2a w brzmieniu:
„2a. Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o któ-
rych mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku ogłoszo-
nego wezwania na sprzedaż lub zamianę
wszystkich pozostałych akcji spółki, cena przy-
musowego wykupu nie może być niższa od ceny
proponowanej w tym wezwaniu.”;
72) w art. 83:
a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1. Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać
wykupienia posiadanych przez niego akcji przez
innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekro-
czył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. ą-
danie składa się na piśmie w terminie trzech
miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie
lub przekroczenie tego progu przez innego ak-
cjonariusza.”,
b) po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:
„1a. W przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub
przekroczeniu progu ogólnej liczby głosów, o któ-
rym mowa w ust. 1, nie została przekazana do
publicznej wiadomości w trybie określonym
w art. 70 pkt 1, termin na złożenie żądania bie-
gnie od dnia, w którym akcjonariusz spółki pu-
blicznej, który może
żądać wykupienia
posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub
przy zachowaniu należytej staranności mógł się
dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego
progu przez innego akcjonariusza.”,
68


c) ust. 4 otrzymuje brzmienie:
„4. Akcjonariusz
żądający wykupienia akcji na zasa-
dach, o których mowa w ust. 1-3, uprawniony
jest, z zastrzeżeniem ust. 5, do otrzymania ceny
nie niższej niż określona zgodnie z art. 79
ust. 1-3.”,
d) dodaje
się ust. 5 w brzmieniu:
„5. Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o któ-
rych mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku ogłoszo-
nego wezwania na sprzedaż lub zamianę
wszystkich pozostałych akcji spółki, akcjonariusz
żądający wykupienia akcji jest uprawniony do
otrzymania ceny nie niższej niż proponowana
w tym wezwaniu.”;
73) w art. 87:
a) w ust. 1:
– zdanie wstępne otrzymuje brzmienie:
„Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych
w przepisach niniejszego rozdziału, obowiązki
w nim określone odpowiednio spoczywają:”,
– w pkt 1 uchyla się lit. a-c,
b) w ust. 2 uchyla się pkt 2;
74) uchyla
się art. 88;
75) po art. 88 dodaje się art. 88a w brzmieniu:
„Art. 88a. Podmiot obowiązany do wykonania obowiąz-
ków określonych w art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74
ust. 2 i 5 nie może do dnia ich wykonania
bezpośrednio lub pośrednio nabywać lub
69