Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz o zmianie innych ustaw

prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub
podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obo-
wiązany, w terminie trzech miesięcy od przekro-
czenia 66% ogólnej liczby głosów, do ogłoszenia
wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub
zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki,
chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub
podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej
liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej
niż 66% ogólnej liczby głosów, odpowiednio
w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego,
zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywile-
jowania jego akcji.”,
b)
ust. 3 i 4 otrzymują brzmienie:
„3. Akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po prze-
prowadzeniu wezwania ogłoszonego zgodnie
z ust. 1 lub 2 nabył, po cenie wyższej niż cena
określona w tym wezwaniu, kolejne akcje tej spół-
ki, w inny sposób niż w ramach wezwań lub w wy-
niku wykonania obowiązku, o którym mowa w art.
83, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego
nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim
osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu,
z wyłączeniem osób, od których akcje zostały na-
byte po cenie obniżonej w przypadku określonym
w art. 79 ust. 4.
4. Przepis ust. 3 stosuje się odpowiednio do podmio-
tu, który pośrednio nabył akcje spółki publicznej.”;
64) w art. 75 w ust. 3 pkt 1 i 2 otrzymują brzmienie:
60


„1) spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do al-
ternatywnego systemu obrotu albo nie są przedmio-
tem obrotu zorganizowanego;
2) od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy
kapitałowej – art. 5 nie stosuje się;”;
65) w art. 76:
a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1. W zamian za akcje będące przedmiotem wezwa-
nia do zapisywania się na zamianę akcji, w przy-
padku wezwania, o którym mowa w art. 72 i 73,
mogą być nabywane wyłącznie:
1) zdematerializowane:
a) akcje innej spółki,
b) kwity
depozytowe,
c) listy
zastawne;
2) obligacje emitowane przez Skarb Państwa.”,
b) po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:
„1a. W zamian za akcje będące przedmiotem we-
zwania do zapisywania się na zamianę akcji,
w

przypadku wezwania, o którym mowa
w art. 74, mogą być nabywane wyłącznie zde-
materializowane akcje innej spółki lub inne
zdematerializowane zbywalne papiery warto-
ściowe dające prawo głosu w spółce.”;
66) w art. 77:
a) ust. 2 otrzymuje brzmienie:
„2. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za
pośrednictwem podmiotu prowadzącego działal-
61


ność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej, który jest obowiązany – nie później niż
na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia
przyjmowania zapisów – do równoczesnego za-
wiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji
oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na
którym są notowane dane akcje. Podmiot ten za-
łącza do zawiadomienia treść wezwania.”,
b) w ust. 4 po pkt 2 dodaje się pkt 3 w brzmieniu:
„3) nie
mogą nabywać pośrednio akcji spółki pu-
blicznej, której dotyczy wezwanie.”,
c) dodaje się ust. 6 i 7 w brzmieniu:
„6. W przypadku gdy akcje będące przedmiotem
wezwania są dopuszczone do obrotu na rynku
regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej oraz w innym państwie członkowskim,
podmiot ogłaszający wezwanie jest obowiązany
zapewnić na terytorium tego państwa szybki i ła-
twy dostęp do wszelkich informacji i dokumen-
tów, które są przekazywane do publicznej
wiadomości w związku z wezwaniem, w sposób
określony przepisami państwa członkowskiego.
7.
Po zakończeniu wezwania, podmiot który ogłosił
wezwanie jest obowiązany zawiadomić, w trybie,
o którym mowa w art. 69, o liczbie akcji nabytych
w wezwaniu oraz procentowym udziale w ogólnej
liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania.”;
67) w art. 78 po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:
„1a. ądanie, o którym mowa w ust. 1, doręczone pod-
miotowi prowadzącemu działalność maklerską, o któ-
rym mowa w art. 77 ust. 2, uważa się za doręczone
62


podmiotowi obowiązanemu do ogłoszenia wezwa-
nia.”;
68) w art. 79:
a) ust. 4 otrzymuje brzmienie:
„4. Cena proponowana w wezwaniu, o którym mowa
w art. 72-74, może być niższa od ceny ustalonej
zgodnie z ust. 1-3, w odniesieniu do akcji stano-
wiących co najmniej 5% wszystkich akcji spółki,
które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej
osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli pod-
miot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta
osoba tak postanowiły.”,
b) po ust. 4 dodaje się ust. 4a i 4b w brzmieniu:
„4a. W sytuacji gdy na skutek zdarzeń lub okolicz-
ności, których spółka nie mogła przewidzieć lub
im zapobiec, sytuacja finansowa bądź mająt-
kowa spółki uległa pogorszeniu w takim stop-
niu, że średnia cena rynkowa akcji, o której
mowa w ust. 1 i 3, znacznie odbiega od warto-
ści godziwej akcji spółki, bądź spółka w sposób
nieuchronny zagrożona jest trwałą niewypłacal-
nością, podmiot ogłaszający wezwanie, o któ-
rym mowa w art. 72-74, może zwrócić się do
Komisji z wnioskiem o udzielenie zgody na za-
proponowanie w wezwaniu ceny niespełniającej
kryteriów, o których mowa w ust. 1 pkt 1, ust. 2
i 3. Komisja może udzielić takiej zgody, pod
warunkiem że proponowana cena jest nie niż-
sza niż wartość godziwa tych akcji na dzień
złożenia wniosku, a ogłoszenie takiego wezwa-
nia nie naruszy interesu akcjonariuszy.
63


4b. W przypadku udzielenia przez Komisję zgody,
o której mowa w ust. 4a, ust. 4 stosuje się od-
powiednio.”;
69) w art. 80 w ust. 1 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:
„Zarząd spółki publicznej, której akcje objęte są wezwa-
niem, o którym mowa w art. 73 lub 74, jest obowiązany,
nie później niż na 2 dni robocze przed dniem rozpoczęcia
przyjmowania zapisów, przekazać Komisji oraz do pu-
blicznej wiadomości stanowisko dotyczące ogłoszonego
wezwania wraz z podaniem podstaw tego stanowiska.”;
70) po art. 80 dodaje się art. 80a-80d w brzmieniu:
„Art. 80a. 1.
Statut spółki publicznej może przewidywać,
że w trakcie trwania wezwania do zapisy-
wania się na sprzedaż lub zamianę wszyst-
kich pozostałych akcji spółki, zarząd i rada
nadzorcza tej spółki są obowiązane do uzy-
skania uprzedniej zgody walnego zgroma-
dzenia na podjęcie czynności, których
celem jest udaremnienie ogłoszonego we-
zwania.
2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie
może dotyczyć czynności, których celem
jest doprowadzenie do ogłoszenia przez
inny podmiot wezwania dotyczącego tych
samych akcji.
3. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, sta-
tut spółki przewiduje, że nie obowiązują:
1) ograniczenia wykonywania prawa głosu
określone w statucie lub w umowie za-
wartej pomiędzy spółką, której akcje są
64