Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw

Projekt

Rozporządzenie
Ministra Sprawiedliwości
z dnia ……………........
w sprawie wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
udostępnianego w systemie teleinformatycznym

Na podstawie art. 1571 § 4 ustawy z dnia 15 września 200 r. - Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. Nr 94, poz. 1037, późn. zm.1)) zarządza się, co następuje:

§ 1. Określa się wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonej przy
wykorzystaniu wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jak w załączniku do
niniejszego rozporządzenia.

§ 2. Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2012 r.
Minister Sprawiedliwości






Załącznik do rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia ……….(Dz. U. Nr…, poz. )


UMOWA
SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
(wzorzec)

§ 1

Założyciele oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością, zwaną dalej “Spółką”.


§ 2

Firma Spółki brzmi: ____________________________________


§ 3

Siedzibą Spółki jest ________________________________


§ 4

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.


§ 5

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest:

1) ______________________________________________________________________
2) ______________________________________________________________________

3) ______________________________________________________________________


§ 6

Kapitał zakładowy spółki wynosi ____________ zł (słownie: _______________________)
i dzieli się na _____ (słownie:_______________ ) udziałów, z których każdy ma wartość
nominalną _____ zł (słownie: ___________________________________________________).
1 Należy wskazać miejscowość, która znajduje się na terytorium RP.
2 Przedmiot działalności powinien być podany zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności.

2
§ 7

1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden
udział.
2. Na każdy udział przypada 1 (słownie: jeden) głos.


§ 8

Udziały w Spółce obejmują:

1. _______________________________ z siedzibą / zamieszkały(a) ___________________
obejmuje ______ (słownie: __________________________) udziałów o łącznej wartości
nominalnej __________ zł (słownie: ______________________________________złotych);

2. _______________________________ z siedzibą / zamieszkały(a) _______________
obejmuje __ (słownie: ______________________________) udziałów o łącznej wartości
nominalnej __________ zł (słownie: ______________________________________ złotych);

3. _______________________________

§ 9

Wpłaty na udziały zostaną dokonane gotówką.


§ 10

Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki, która jest wydawana

w formie pisemnej przez zarząd Spółki.


§ 11

Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.


§ 12

Organami Spółki są:

1) zarząd;

2) zgromadzenie wspólników.


3
§ 13

Zarząd składa się z ____ osób powoływanych i odwoływanych przez Zgromadzenie
Wspólników.


§ 14

W skład pierwszego Zarządu Spółki wchodzą:

1) ________________________________________

2) ________________________________________

3) ________________________________________


§ 15

Nie wymaga uchwały wspólników rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do
świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki.


§ 16

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy z zastrzeżeniem zawartym w ustępie poniższym.
2. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia _________ roku.






4
UZASADNIENIE

Wprowadzony ustawą z dnia ……….. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych
oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr ….., poz. …) art. 1571 § 4 Kodeksu spółek
handlowych upoważnia Ministra Sprawiedliwości do wydania rozporządzenia określającego
wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonej przy wykorzystaniu
tego wzorca udostępnianego w systemie teleinformatycznym.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona według wzorca umowy nie jest
szczególnym typem spółki z o.o., dlatego też umowa takiej spółki zawiera wszystkie
elementy obligatoryjne określone w art. 157 Ksh.
Należy podkreślić, że brzmienie większości postanowień umowy zastało wprowadzone
do wzorca (np. czas trwania spółki, możliwość pokrycia udziałów wyłącznie gotówką),
natomiast do uznania założycieli spółki pozostawiono ustalenie brzmienia tych postanowień
umowy, które zawierają dane indywidualne osób lub pozwalają na identyfikację samego
tworzonego podmiotu.

Projekt wzorca mowy spółki z o.o. pozwala założycielom na swobodne uzupełnienie
części postanowień m.in. określających siedzibę spółki i rodzaje przeważającej działalności,
jakie spółka zamierza prowadzić (zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności).
Do wypełnienia przez założycieli należą także informacje dotyczące wysokości kapitału
zakładowego, jego podziału na udziały, wartości nominalnej każdego udziału, a także
sposobu objęcia udziałów przez poszczególnych wspólników. Również liczebność i skład
osobowy zarządu spółki jest elementem umowy, który uzgadniają założyciele.

Zaproponowana data wejścia w życie rozporządzenia (z dniem 1 stycznia 2012 r.) jest
tożsama z datą obowiązywania zmian wprowadzonych do ustawy – Kodeks spółek
handlowych.

Ocena skutków regulacji

1. Podmioty, na które oddziałuje regulacja
Projektowane rozporządzenie będzie miało wpływ na przedsiębiorców zamierzających
podjąć działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz
sądy prowadzące Krajowy Rejestr Sądowy.

5