Poselski projekt ustawy o zmianie ustawy o działalności ubezpieczeniowej oraz ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Druk nr 2022

Warszawa, 31 marca 2009 r.
SEJM
RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
VI kadencja

Pan

Bronisław Komorowski
Marszałek Sejmu

Rzeczypospolitej Polskiej

Na podstawie art. 118 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2
kwietnia 1997 r. i na podstawie art. 32 ust. 2 regulaminu Sejmu niżej podpisani
posłowie wnoszą projekt ustawy:


-
o zmianie ustawy o działalności
ubezpieczeniowej oraz ustawy o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych.

Do reprezentowania wnioskodawców w pracach nad projektem ustawy
upoważniamy pana posła Sławomira Neumanna.

(-) Urszula Augustyn; (-) Bogdan Bojko; (-) Roman Brodniak; (-) Jerzy
Budnik; (-) Marek Cebula; (-) Ewa Drozd; (-) Jerzy Feliks Fedorowicz;
(-) Jolanta Hibner; (-) Magdalena Kochan; (-) Tadeusz Kopeć; (-) Jerzy
Kozdroń; (-) Marek Krząkała; (-) Tomasz Kulesza; (-) Izabela Katarzyna
Mrzygłocka; (-) Witold Namyślak; (-)
Sławomir Neumann; (-) Andrzej
Nowakowski; (-) Danuta Olejniczak; (-) Sławomir Piechota;
(-)


Teresa
Piotrowska; (-) Henryk Siedlaczek; (-) Krystyna Skowrońska; (-) Joanna
Skrzydlewska; (-) Paweł Suski; (-) Bożena Szydłowska; (-) Piotr Tomański;
(-) Piotr Waśko; (-) Anna Zielińska-Głębocka; (-) Marek Zieliński;
(-) Jerzy Ziętek.
USTAWA

z dnia ………..........2009 r.



o zmianie ustawy o działalności ubezpieczeniowej oraz ustawy o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych


Art. 1
W ustawie z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej (Dz. U. Nr 124, poz. 1151,
z późn. zm.1)) wprowadza się następujące zmiany:
1) w art. 35 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
„2. Podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne
lub w drodze porozumień, nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji krajowego zakładu
ubezpieczeń w liczbie zapewniającej dysponowanie albo przekroczenie odpowiednio
20 %, 33⅓ %, 50 % głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale
zakładowym, jest obowiązany każdorazowo zawiadomić organ nadzoru o zamiarze
nabycia albo objęcia. Podmiot, który zamierza podjąć inne działania, o których mowa
w art. 4 pkt 14 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
powodujące, że krajowy zakład ubezpieczeń stanie się jego podmiotem zależnym,
obowiązany jest każdorazowo zawiadomić o tym zamiarze organ nadzoru. Podmiot
dokonujący zawiadomienia przekazuje również informację o posiadanych
bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne lub w drodze porozumień
akcjach lub prawach z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń, jak również o
podmiotach dominujących tego podmiotu i zawartych przez ten podmiot
porozumieniach, stanach faktycznych i prawnych pozwalających innym podmiotom na
wykonywanie praw z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń lub podejmowanie działań,
o których mowa w art. 4 pkt 14 ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych.”;
2) w art. 36 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1. Podmiot, który zamierza zbyć bezpośrednio lub pośrednio akcje lub prawa z akcji
krajowego zakładu ubezpieczeń, ma obowiązek każdorazowo powiadomić o zamiarze
zbycia organ nadzoru, jeżeli w wyniku zbycia jego udział w liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu lub w kapitale zakładowym spadłby odpowiednio poniżej 10%, 20%,
33⅓%, 50%.”.



1) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2004 r. Nr 91, poz. 870 i Nr 96, poz. 959, z 2005 r.
Nr 48, poz. 447, Nr 83, poz. 719, Nr 143, poz. 1204, Nr 167, poz. 1396, Nr 183, poz. 1538 i Nr 184, poz. 1539,
z 2006 r. Nr 157, poz. 1119, z 2007 r. Nr 50, poz. 331, Nr 82, poz. 557, Nr 102, poz. 691 i Nr 112, poz. 769
oraz z 2008 r. Nr 171, poz. 1056 i Nr 234, poz. 1571.
Art. 2
W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
(Dz. U. Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.2)) w art. 69 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1. Kto:
1) osiągnął lub przekroczył 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33⅓%, 50 %, 75 % albo
90 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo
2) posiadał co najmniej 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33⅓%, 50 %, 75 % albo 90 %
ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął
odpowiednio 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33⅓%, 50 %, 75 % albo 90 % lub
mniej ogólnej liczby głosów
- jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w
terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej
liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w
przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na
rynku regulowanym - nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia
transakcji.”.

Art. 3
Do postępowań wszczętych na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 35 i 36 ustawy z dnia 22 maja 2003r. o
działalności ubezpieczeniowej, i niezakończonych do dnia wejścia w życie niniejszej ustawy,
stosuje się przepisy dotychczasowe.

Art. 4

Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.


2) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2006 r. Nr 157, poz. 1119, z 2007 r. Nr 235, poz.
1734 oraz z 2008 r. Nr 171, poz. 1056 i Nr 231, poz. 1547.
Uzasadnienie


W dniu 16 października 2008r. Komisja Europejska wystosowała pismo wszczynające
postępowanie na podstawie art. 226 TWE w związku z naruszeniem przez Polskę
obowiązków traktatowych (wezwanie do usunięcia uchybienia -naruszenie nr 2007/4559).

Kwestia dotyczyła niezgodności art. 35 ustawy z dnia 22 maja 2003r. o działalności
ubezpieczeniowej z acquis communautaire. W swoim wystąpieniu KE powoływała się już na
zapisy dyrektywy 2007/44/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 5 września 2007r.
w zakresie zasad proceduralnych i kryteriów oceny stosowanych w ramach oceny
ostrożnościowej przypadków nabycia lub zwiększenia udziałów lub akcji w podmiotach
sektora finansowego, której termin wdrożenia upływa w dniu 21 marca 2009r.

Obecnie projekt ustawy implementujący dyrektywę 2007/44/WE jest na etapie uzgodnień
międzyresortowych oraz konsultacji społecznych. W związku z powyższym domniemywać
należy, iż wskazany w dyrektywie termin (21.03.2009r.) nie zostanie dotrzymany.

Proponuję się zatem , aby dokonać możliwie jak najszybciej zmiany art. 35 ust. 2 oraz art. 36
ust. 1 ustawy z dnia 22 maja 2003r. o działalności ubezpieczeniowej, w zakresie obowiązku
notyfikacyjnego w odniesieniu do znacznych pakietów akcji nabywanych w zakładzie
ubezpieczeń, co pozwoli na częściową implementację dyrektywy 2007/44/WE, a także może
pozytywnie wpłynąć na postępowanie wszczęte przez Komisję Europejską.

Zmiana polega na zastąpieniu obecnego progu, przy którym zakład ubezpieczeń zobowiązany
jest do zawiadomienia organu nadzoru o nabyciu akcji zapewniających dysponowanie lub
przekroczenie 33% głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym, na
próg 33⅓%.

Zgodnie z dyrektywą 2007/44/WE instytucja finansowa zobowiązana jest do zawiadomienia
organu nadzoru o nabyciu akcji zapewniających dysponowanie lub przekroczenie 20%, 30% i
50% głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym. Jednakże
dyrektywa daje Państwom Członkowskim uprawnienie do stosowania zamiast progu 30%
progu 1/3 jeżeli stosują próg jednej trzeciej zgodnie z art. 9 ust. 3 lit. a dyrektywy
2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004r. w sprawie
harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery
wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym.

Art. 9 dyrektywy 2004/109/WE implementowany został do krajowego porządku prawnego w
ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Jednakże
wówczas polski ustawodawca przyjął próg 33%, co może budzić wątpliwości odnośnie
zgodności z literalnym brzmieniem dyrektywy 2004/109/WE i wskazanym w niej progiem
1/3.

W związku z powyższym celowym jest dokonanie odpowiednich zmian w ustawie z dnia 29
lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, poprzez wprowadzenie progu
33⅓%.

Postuluje się także dodanie przepisu przejściowego, który stanowiłby, iż do toczących się
postępowań zastosowanie mają dotychczasowe przepisy.



OCENA SKUTKÓW REGULACJI
Wejście w życie ustawy nie spowoduje skutków dla budżetu państwa i budżetu
jednostek samorządu terytorialnego.
Projektowana ustawa pozostaje w zgodności z przepisami obowiązującymi w Unii
Europejskiej.