Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi

Druk nr 1130

Warszawa, 8 października 2008 r.
SEJM
RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
VI kadencja
Prezes Rady Ministrów

RM 10-155-08



Pan

Bronisław Komorowski
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej
Polskiej
Na podstawie art. 118 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia
2 kwietnia 1997 r. przedstawiam Sejmowi Rzeczypospolitej Polskiej projekt
ustawy

- o zmianie ustawy - Kodeks spółek
handlowych oraz ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi.

Projekt ma na celu wykonanie prawa Unii Europejskiej.
W załączeniu przedstawiam także opinię dotyczącą zgodności
proponowanej regulacji z prawem Unii Europejskiej.
Ponadto uprzejmie informuję, że do prezentowania stanowiska Rządu
w tej sprawie w toku prac parlamentarnych został upoważniony Minister
Sprawiedliwości.


(-) Donald Tusk
Projekt


U S T A W A
z dnia
o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie in-
strumentami finansowymi1)

Art. 1. W ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlo-
wych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.2)) wprowadza się następujące zmia-
ny:
1) w art. 328 § 6 otrzymuje brzmienie:
„§ 6. Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu ak-
cje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do
imiennego świadectwa depozytowego wystawionego
przez podmiot prowadzący rachunek papierów war-
tościowych zgodnie z przepisami o obrocie instru-
mentami finansowymi oraz do imiennego zaświad-
czenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadze-
niu spółki publicznej.”;

2) w art. 340 § 3 otrzymuje brzmienie:
„§ 3. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których
ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na
rachunku papierów wartościowych prowadzonym
przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami
o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu
z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.”;
3) art. 342 otrzymuje brzmienie:
„Art. 342. Spółka może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej
bankowi lub firmie inwestycyjnej w Rzeczypo-
spolitej Polskiej.”;
4) w art. 399:
a) § 2 i 3 otrzymują brzmienie:
„§ 2. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne
zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w ter-
minie określonym w niniejszym dziale lub
w statucie, oraz nadzwyczajne walne zgromadze-
nie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
§ 3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę
kapitału zakładowego lub co najmniej połowę
ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczaj-
ne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznacza-
ją przewodniczącego tego zgromadzenia.”,
b) dodaje się § 4 w brzmieniu:
„§ 4. Statut może upoważnić do zwołania zwyczajnego
walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła go
w terminie określonym w niniejszym dziale lub
w
statucie, oraz do zwołania nadzwyczajnego
walnego zgromadzenia, także inne osoby.”;
5) art. 400 otrzymuje brzmienie:
„Art. 400. § 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentu-
jący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać zwołania nad-

2
zwyczajnego walnego zgromadzenia
i umieszczenia określonych spraw w po-
rządku obrad tego zgromadzenia; statut
może upoważnić do żądania zwołania nad-
zwyczajnego walnego zgromadzenia ak-
cjonariuszy reprezentujących mniej niż
jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
§ 2. ądanie zwołania nadzwyczajnego walne-
go zgromadzenia należy złożyć zarządowi
na piśmie lub w postaci elektronicznej.
§ 3. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia
przedstawienia żądania zarządowi nadzwy-
czajne walne zgromadzenie nie zostanie
zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić
do zwołania nadzwyczajnego walnego
zgromadzenia akcjonariuszy występują-
cych z tym żądaniem. Sąd wyznacza prze-
wodniczącego tego zgromadzenia.
§ 4. Zgromadzenie, o którym mowa w § 1, po-
dejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy kosz-
ty zwołania i odbycia zgromadzenia ma
ponieść spółka. Akcjonariusze, na żądanie
których zostało zwołane zgromadzenie,
mogą zwrócić się do sądu rejestrowego
o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosz-
tów nałożonych uchwałą zgromadzenia.
§ 5. W zawiadomieniach o zwołaniu nadzwy-
czajnego walnego zgromadzenia, o którym
mowa w § 3, należy powołać się na posta-
nowienie sądu rejestrowego.”;

3
6) art. 401 otrzymuje brzmienie:
„Art. 401. § 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentu-
jący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad naj-
bliższego walnego zgromadzenia. ądanie
powinno zostać zgłoszone zarządowi nie
później niż na czternaście dni przed wy-
znaczonym terminem zgromadzenia.
W spółce publicznej termin ten wynosi
dwadzieścia jeden dni. ądanie powinno
zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały
dotyczącej proponowanego punktu porząd-
ku obrad. ądanie może zostać złożone
w postaci elektronicznej.
§ 2. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jed-
nak nie później niż na cztery dni przed wy-
znaczonym terminem walnego zgromadze-
nia, ogłosić zmiany w porządku obrad,
wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.
W spółce publicznej termin ten wynosi
osiemnaście dni. Ogłoszenie następuje
w sposób właściwy dla zwołania walnego
zgromadzenia.
§ 3. Jeżeli walne zgromadzenie jest zwoływane
w trybie art. 402 § 3, przepisów § 1-2 nie
stosuje się.
§ 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki pu-
blicznej reprezentujący co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego mogą

4