> Prowadzę działalność gospodarczą lecz dla lepszego kontraktu muszę założyć
> spółkę zoo. Warunkiem jest że będę miał udział mniejszościowy 51-41%. CO
> może
> mi grozić w przypadku gdybym przestał się dogadywać się wspólnikiem. jakie
> uchwały mógłby podjąć bez mojego udziału abe mnie wyeliminować ze spółki
(CIACH)

Witam,
Nie da się na to pytanie jednoznacznie odpowiedzieć. Wszystko zależy od
treści umowy spółki.
Kodeks Spolke Handlowych zawiera wiele regulacji o charakterze
dyspozytywnym, strony pisząc umowe spółki z .o.o. mogą według swojej woli
regulowac wiele kwesti.
W konsekwencji, można w ten sposób skonstruować umowe spółki, że wpływ
wspólnika mającego nawet 51 % będzie bardzo ograniczony (np. na zaciganie
zobowiazań powyżej określonej kwoty konieczna bedzi ezgoda zgromadzenia
wspolnikow wyrazona 80 %). Istnije równiez mołziwośc blokowania wypłaty
dywidenty. Istotne znaczenie ma określenie quorum przy jakim Zgromadzenie
Wspolników uważane będzie za ważne i mogące podejmowac uchwały oraz
więkoszść niezbędna do podjecia danej uchwały. (np. masz 51 %, ale do quorum
wymagane jest 70 %, a dana uchwała wymaga jednomyślności - w konsekwencji
nie jestes w stanie samodzilnie podjąć decyzji w danej sprawie) Pozatym
nalezy zwrócić uwagę na udziały uprzywilejowane oraz uprawnienia osobiste
wspolnikow (jeden wspolnik moze miec 1 udział, ale posidac jednoczesnie
uprawninie osobiste np . do mianowania zarzadu, czy wyrazania zgody na
okreslona czynność). Nalezy zwrócic uwage również na regulacje dotyczące
umorzeznia udziałow, a w szczególności umorzenia przymusowego oraz prawa
wyłączenia wspolnika. W konsekwencji jest masa kwesti ktora powinna zostać
omówiona przez wspolników podaczs zawierania umowy. Prawo daje bardzo rózne
instrumenty, problem jednak w tym aby umieć sie nimi posługiwać... na konec
dodam jeszcze, że istnieje mołżiwość zawierania porozumień pomiędzy
udziałowcami. np. udziałowcy pod rygorem kary umownej zobowiazuja sie nie
głosowac za umorzeniem okreslonych udziałów lub głosować w okręslony sposob
w okreslonej sprawie.
Moim zdaniem w przypadku jakijkolwiek niepewności co do osob wspolników,
powinieneś konsultować treść umowy z radcą czy adwoktam specjalizujacym sie
w prawe spółek, lub po prostu prawnikiem zajmujacym sie tego rodzaju
umowami.

Pozdrawiam,
Romek
www.prawnik.net.pl