Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw

zniesienie barier hamujących rozwój przedsiębiorczości.
na potrzeby Rozdziału 6 ustawy o
Niektóre z proponowanych rozwiązań budzą jednak
rachunkowości, tak aby definicja nie
wątpliwości i skłaniają do zgłoszenia następujących uwag
wprowadzała niejasności.
dotyczących m.in. definicji „administracji rządowej". Na
W związku z powyższym zmianie ulegnie
początku należy zauważyć, że rozwiązania przyjęte w
nazwa
„sprawozdania
dotyczącego
projekcie z dnia 30 września 2014 r. ustawy o zmianie
płatności
na
rzecz
administracji
ustawy o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw
rządowych” na „sprawozdanie z płatności
(dalej: ustawa nowelizująca) wynikają z konieczności
na rzecz administracji publicznych”.
implementacji dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady
2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych
sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań
finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych
rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu
Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca
dyrektywy Rady 78/660/EWG i 8313491EWG (dalej:
dyrektywa 2013/34/UE). W dyrektywie 2013/34/UE, w
rozdziale 10 odnoszącym się do sprawozdań dotyczących
płatności na rzecz administracji rządowych, w art. 41 pkt 3
zawarto definicję administracji rządowej zgodnie z którą
oznacza ona: „wszelkie organy administracji państwowej,
regionalnej lub lokalnej państwa członkowskiego lub
państwa trzeciego. Termin fen obejmuje także
departamenty, agencje lub jednostki kontrolowane przez te
organy, zgodnie z art 22 ust. 1-6 niniejszej dyrektywy".
Natomiast w projekcie ustawy o zmianie ustawy o
rachunkowości oraz niektórych innych ustaw, który został
poddany konsultacjom, w art. 1 pkt 27 przytoczono
definicję administracji rządowej przez którą rozumie się:
„organy administracji rządowej lub samorządowej oraz
jednostki nadzorowane lub kontrolowane przez fe organy, a
w przypadku pozostałych państw członkowskich lub
państw trzecich — organy administracji państwowej,
regionalnej lub lokalnej państwa członkowskiego lub
państwa trzeciego oraz jednostki nadzorowane lub
kontrolowane przez te organy ". Zdaniem Najwyższej Izby
99

Kontroli definicja ta nie jest jasna i może wprowadzać
m.in.
w
prawie
administracyjnym
wątpliwości
interpretacyjne na temat zakresu podmiotowego pojęcia
administracji rządowej. Należy zauważyć, że kwestie
związane z administracją rządową zostały uregulowane już
w Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia
1997 r., gdzie w art. 146 ust. 3 wskazano, że Rada
Ministrów kieruje administracją rządowa Natomiast z art.
146 ust. 4 pkt 3 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej
wynika, że w zakresie i na zasadach określonych w
Konstytucji i ustawach Rada Ministrów w szczególności:
koordynuje i kontroluje prace organów administracji
rządowej. Należy zwrócić uwagę, że definicja administracji
rządowej skonstruowana w ustawie nowelizującej obejmuje
także organy administracji samorządowej, które nie
wchodzą w skład administracji rządowej. Już z samych
przepisów Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z art. 16
ust. 2 wynika bowiem, że: „samorząd terytorialny
uczestniczy w sprawowaniu władzy publicznej.
Przysługującą mu w ramach ustaw istotną część zadań
publicznych samorząd wykonuje w imieniu własnym i na
własną odpowiedzialność.". Nie wiadomo w tym
kontekście czy czasami nie doszło do błędnego tłumaczenia
sensu pojęć „government” oraz „report on payments to
governments" zawartych w dyrektywie 2013/34/UE, a tym
samym czy użyte w tekście ustawy nowelizującej pojęcie
„administracji rządowej" nie miało w istocie oznaczać
administracji publicznej. W tym zakresie należy zauważyć,
że przez administracje publiczną rozumie się zarówno
administrację rządową, jak i samorządową. Tym samym w
celu wyjaśnienia powyższych wątpliwości, zdaniem
Najwyższej Izby Kontroli należałoby doprecyzować
przepisy ustawy nowelizującej tak aby wiadomo było czy
ustawodawcy chodziło a sporządzanie sprawozdań
dotyczących płatności na rzecz administracji rządowych
100

czy na rzecz administracji publicznych.
33.
Miasto
Art. 63e.
uwaga
Po ponownym przeanalizowaniu uwag
Kraków
Pkt. 3. Mając na względzie — konstytucyjnie uwzględniona dotyczących
definicji
administracji
zagwarantowaną - samodzielność i samorządność
rządowej, wprowadzonej w związku z
samorządu terytorialnego w Polsce. nie należy w
nałożeniem
na
określoną
grupę
słowniczku używać definicji w której przez „administrację
podmiotów
nowego
obowiązku
rządową" rozumie się „organy administracji rządowej lub
(wynikającego
z
dyrektywy),
samorządowej". Dlatego też w zakresie płatności na rzecz
polegającego
na
sporządzaniu
administracji
rządowych
proponujemy
używania
szczególnego
rodzaju
sprawozdania
sformułowania „administracji publicznej".
dotyczącego płatności m.in. na rzecz
administracji rządowej lub samorządowej,
proponuje się zmianę definiowanego w
art. 1 pkt 27 projektu pojęcia
„administracji
rządowej”
na
„administrację publiczną” z jednoczesnym
dostosowaniem
zmiany
nazwy
„sprawozdania dotyczącego płatności na
rzecz administracji rządowych” na
„sprawozdanie dotyczące płatności na
rzecz administracji publicznych”.
34.
art. 63e
Miasto
Pkt. 5.
uwaga
W kwestii konieczności doprecyzowania
pkt 5
Kraków
Należy doprecyzować rodzaje płatności na przykład o nieuwzględniona w projektowanym przepisie art. 63e pkt 5

podatek od nieruchomości, opłat za wycinkę drzew itp.
w
katalogu
płatności
na
rzecz
należności publiczno-prawnych j.s.t.
administracji publicznej innych rodzajów
płatności
stanowiących
należności
publiczno-prawne jednostek samorządu
terytorialnego
(np.
podatek
od
nieruchomości, opłaty za wycinkę drzew
itp.) należy zwrócić uwagę, iż katalog
płatności ujawnianych w sprawozdaniu z
płatności
na
rzecz
administracji
publicznych wynika z dyrektywy.
Wprowadzenie obowiązku sporządzania
powyższego sprawozdania powoduje
dodatkowe obciążenie dla określonej
101

grupy jednostek, dlatego rozszerzenie
tytułów płatności, które jednostki powinny
wykazywać w tym sprawozdaniu
stanowiłoby dalsze dodatkowe obciążenia
administracyjne.
35.
art. 63f
Komisja
11) art. 1 pkt 27 projektu ustawy – dot. art. 63f, zdanie
uwaga
Szczegółowe przepisy dotyczące terminu

Nadzoru
wstępne
nieuwzględniona sporządzania i podawania do publicznej
Finansowego Proponujemy usunięcie w art. 63f wyrazów: „wraz z
wiadomości sprawozdania z płatności na
rocznym sprawozdaniem finansowym”.
rzecz administracji publicznych, a także
Uzasadnienie:
W
projekcie
zmiany
ustawy
o
długości okresu pozostawienia tego
rachunkowości zaproponowany został przepis wskazujący,
sprawozdania jako publicznie dostępnego,
że sprawozdanie dotyczące płatności na rzecz administracji
transponujące w tym zakresie art. 6
rządowych sporządza się na dzień bilansowy wraz z
dyrektywy 2013/50/UE, a skierowane do
rocznym sprawozdaniem finansowym.
emitentów papierów wartościowych,
Należy zauważyć, że sprawozdanie dotyczące płatności na
powinny zostać określone w przepisach
rzecz administracji rządowych stanowi również przedmiot
sektorowych.
regulacji zawartej w art. 1 pkt 5 dyrektywy 2013/50/UE
zmieniającej dyrektywę 2004/109/WE w sprawie
harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości
informacji o emitentach, zgodnie z którą sprawozdanie
dotyczące płatności na rzecz administracji rządowych
zostaje podane do publicznej wiadomości nie później niż
sześć miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego.
Natomiast zgodnie z art. 1 pkt 3 dyrektywy 2013/50/UE
roczne sprawozdanie finansowe przekazywane jest do
publicznej wiadomości nie później niż cztery miesiące po
zakończeniu każdego roku obrotowego. A zatem, w naszej
opinii, zaproponowany przepis art. 63 f może sugerować
obowiązek sporządzenia sprawozdania o płatnościach przez
emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do
obrotu na rynku regulowanym w terminie przewidzianym
dla rocznego sprawozdania finansowego. Oznaczałoby to
znaczne skrócenie terminu przewidzianego dla sprawozdań
o płatnościach wskazanego w dyrektywie 2013/50/UE.
36.
art. 64
Komisja
20) rozszerzenie katalogu jednostek, których sprawozdania
uwaga
Uwaga wykracza poza zakres nowelizacji
102

ust. 3a
Nadzoru
finansowe podlegają badaniu poprzez dodanie w art. 64 nieuwzględniona wymaganej dyrektywą.

Finansowego ustawy o rachunkowości ust. 3a w brzmieniu:
Ponadto
objęcie
obowiązkowym
„3a. Badaniu podlegają skonsolidowane sprawozdania
badaniem
sprawozdania
finansowego
finansowe
i
sprawozdania
finansowe
jednostek
proponowanej
grupy
jednostek
stowarzyszonych
oraz
jednostek
zależnych
i
stanowiłoby to zwiększenie obciążeń
współzależnych od jednostki dominującej będącej
administracyjnych i zwiększenie kosztów
emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do
prowadzonej działalności.
obrotu na jednym z rynków regulowanych krajów
Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub emitentem
zamierzającym ubiegać się lub ubiegającym się o to
dopuszczenie,
których
dane
są
istotne
dla
skonsolidowanego
sprawozdania
finansowego
grupy
kapitałowej z punktu widzenia spełnienia obowiązku
zawartego w art. 4 ust. 1.”
Uzasadnienie: w przypadku gdy jednostki zależne,
współzależne i stowarzyszone z jednostką dominującą nie
podlegają obowiązkowi badania powstaje problem
zapewnienia rzetelności skonsolidowanego sprawozdania
finansowego jednostki dominującej. W takich sytuacjach w
opiniach o badanych skonsolidowanych sprawozdaniach
finansowych
emitentów
papierów
wartościowych
występują zastrzeżenia lub objaśnienia dotyczące tego
obszaru. Wprowadzenie obowiązku badania sprawozdań
finansowych istotnych jednostek podporządkowanych
pozwoli na zapewnienie rzetelności skonsolidowanych
sprawozdań
finansowych
emitentów
papierów
wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z
rynków regulowanych krajów EOG.
37.
art. 65
Komisja
12) art. 1 pkt 29 projektu ustawy – dot. art. 65
uwaga
Pkt 2 i 4 uchylane są w ust. 2, a nie ust. 1.

Nadzoru
W związku z uchyleniem pkt 2 i 4 w art. 65 ust. 1 należy nieuwzględniona Propozycja
niezasadna,
ponieważ
Finansowego usunąć w ust. 3 słowo również – „W opinii należy
najpierw ust. 2 wskazuje pewne elementy,
również:(...)”.
jakie muszą znaleźć się w opinii z badania
(patrz pkt 1 i 3), a następnie ust. 3 dodaje
kolejne
elementy
informacji,
jakie
powinny być objęte opinią z badania.
103