Rządowy projekt ustawy o obligacjach

Druk nr 2735


Warszawa, 8 września 2014 r.
SEJM

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
VII kadencja
Prezes Rady Ministrów

RM-10-27-13




Pani

Ewa Kopacz

Marszałek Sejmu

Rzeczypospolitej Polskiej




Szanowna Pani Marszałek
Na podstawie art. 118 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia
2 kwietnia 1997 r. przedstawiam Sejmowi Rzeczypospolitej Polskiej projekt
ustawy

- o obligacjach.

W załączeniu przedstawiam także opinię dotyczącą zgodności
proponowanych regulacji z prawem Unii Europejskiej.
Jednocześnie uprzejmie informuję, że do prezentowania stanowiska Rządu
w tej sprawie w toku prac parlamentarnych został upoważniony Minister
Finansów.

Z poważaniem

(-) Donald Tusk
Projekt
U S T A W A
z dnia
o obligacjach)
Rozdział 1
Przepisy ogólne
Art. 1. Ustawa określa zasady emisji, zmiany warunków emisji, zbywania, nabywania
i wykupu obligacji.
Art. 2. Obligacje mogą emitować:
1)
osoby prawne, w tym osoby prawne mające siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej:
a)
prowadzące działalność gospodarczą, lub
b)
utworzone wyłącznie w celu przeprowadzenia emisji obligacji,
2)
osoby prawne upoważnione do emisji obligacji na podstawie odrębnych ustaw,
3)
spółki komandytowo-akcyjne,
4)
spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe oraz Krajowa Spółdzielcza Kasa
Oszczędnościowo-Kredytowa,
5)
gminy, powiaty, województwa, zwane dalej „jednostkami samorządu terytorialnego”,
a także związki tych jednostek oraz jednostki władz regionalnych lub lokalnych innego
niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
6)
instytucje finansowe, których członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub Narodowy Bank
Polski, lub przynajmniej jedno z państw należących do Organizacji Współpracy
Gospodarczej i Rozwoju (OECD), lub bank centralny takiego państwa, lub instytucje,
z którymi Rzeczpospolita Polska zawarła umowy regulujące działalność takich instytucji

1) Niniejszą ustawą zmienia się ustawy: ustawę z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz
o Krajowym Funduszu Drogowym, ustawę z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych
przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne, ustawę z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze
Sądowym, ustawę z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, ustawę
z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych, ustawę z dnia 28 października
2002 r. o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary, ustawę z dnia
23 listopada 2002 r. o restrukturyzacji zobowiązań koncesyjnych operatorów stacjonarnych publicznych sieci
telefonicznych, ustawę z dnia 15 kwietnia 2005 r. o pomocy publicznej i restrukturyzacji publicznych
zakładów opieki zdrowotnej, ustawę z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych
i ustawę z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych.
– 2 –
na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i zawierające stosowne postanowienia dotyczące
emisji obligacji
– zwane dalej „emitentami”.
Art. 3. Przepisy ustawy nie mają zastosowania do obligacji emitowanych przez:
1)
Skarb Państwa;
2)
Narodowy Bank Polski.
Art. 4. 1. Obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym
emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej „obligatariuszem”,
i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia.
2. Przez obligacje emitowane w serii rozumie się obligacje reprezentujące prawa
majątkowe podzielone na określoną liczbę równych jednostek.
Art. 5. 1. Świadczenia wynikające z obligacji, sposób ich realizacji oraz związane
z nimi prawa i obowiązki emitenta i obligatariuszy określają warunki emisji.
2. Warunki emisji sporządza się w języku polskim w formie jednolitego dokumentu.
W przypadku obligacji o wartości nominalnej stanowiącej równowartość co najmniej
100 000 euro wyrażoną w walucie polskiej lub innej, ustaloną przy zastosowaniu średniego
kursu euro lub średniego kursu tej waluty ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu
podjęcia decyzji emitenta o emisji, warunki emisji mogą zostać sporządzone w języku
angielskim.
Art. 6. 1. Warunki emisji zawierają w szczególności:
1)
rodzaj obligacji;
2)
oznaczenie emitenta, w tym jego nazwę (firmę) i siedzibę, a w przypadku emitenta
podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru dodatkowo numer wpisu do rejestru;
3)
wskazanie adresu strony internetowej emitenta;
4)
wskazanie decyzji emitenta o emisji, a w przypadku emitenta mającego siedzibę poza
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dodatkowo oświadczenie o posiadaniu uprawnień
do emitowania obligacji zgodnie z właściwym dla niego prawem;
5)
wartość nominalną i maksymalną liczbę obligacji proponowanych do nabycia;
6)
opis świadczeń emitenta wynikających z obligacji, wysokość tych świadczeń lub
sposób, w jaki będzie ustalana, oraz termin, miejsce i sposób ich spełniania,
a w przypadku obligacji niemających postaci dokumentu dodatkowo określenie dni,
według których ustala się uprawnionych do świadczeń;
– 3 –
7)
informację o ustanowionych lub planowanych do ustanowienia zabezpieczeniach
wierzytelności wynikających z obligacji albo braku zabezpieczenia;
8)
miejsce i datę sporządzenia warunków emisji;
9)
podpisy osób upoważnionych do zaciągania zobowiązań w imieniu emitenta.
2. Warunki emisji zawierają dodatkowo, w przypadku gdy:
1)
przewidywane jest oprocentowanie – wysokość tego oprocentowania lub sposób, w jaki
będzie ustalana, datę, od której będzie naliczane, oraz termin, miejsce i sposób jego
wypłaty, zwane dalej „warunkami wypłaty oprocentowania”;
2)
przewidywane jest świadczenie niepieniężne – zasady przeliczania wartości świadczenia
niepieniężnego na świadczenie pieniężne;
3)
przewidywana jest możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu na poczet ceny
nabycia obligacji nowej emisji – wskazanie tej możliwości;
4)
określony został cel emisji – wskazanie tego celu;
5)
ustanowione zostało zabezpieczenie wierzytelności wynikających z obligacji lub emitent
zobowiązał się do ustanowienia takiego zabezpieczenia lub dodatkowego
zabezpieczenia w przyszłości – wysokość, formę i warunki tego zabezpieczenia, w tym
informację o sposobie zaspokojenia z przedmiotu zabezpieczenia, datę ustanowienia
zabezpieczenia lub planowany termin jego ustanowienia oraz wycenę, o której mowa
w art. 30, lub skrót tej wyceny i uzasadnienie wyboru podmiotu dokonującego wyceny;
6)
zawarta została umowa z administratorem zastawu lub administratorem hipoteki –
wskazanie podmiotu pełniącego te obowiązki;
7)
obligacje nie mają postaci dokumentu – wskazanie podmiotu upoważnionego do
prowadzenia ewidencji lub depozytu papierów wartościowych, z którym emitent zawarł
umowę, której przedmiotem jest rejestracja obligacji.
3. W warunkach emisji emitent może zdecydować o ustanowieniu zgromadzenia
obligatariuszy. W takim przypadku warunki emisji określają również zasady zwoływania
i organizacji zgromadzenia obligatariuszy, w tym miejsce odbycia, oraz zasady
podejmowania uchwał przez zgromadzenie.
Art. 7. 1. Zmiana warunków emisji wymaga uchwały zgromadzenia obligatariuszy oraz
zgody emitenta. Warunki emisji mogą zostać zmienione również w następstwie
jednobrzmiących porozumień zawartych przez emitenta z każdym z obligatariuszy.
– 4 –
2. Do zmiany warunków emisji w zakresie wskazanym w art. 6 ust. 2 pkt 6 i 7 oraz
zmiany wynikającej z działań, o których mowa w art. 84 ust. 2 pkt 1, przepisu ust. 1 nie
stosuje się.
Art. 8. 1. Prawa z obligacji niemającej postaci dokumentu powstają z chwilą dokonania
zapisu w ewidencji i przysługują osobie w niej wskazanej jako posiadacz obligacji.
2. Podmiotami upoważnionymi do prowadzenia ewidencji są:
1)
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;
2)
spółka, której Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. przekazał wykonywanie
czynności z zakresu zadań, o których mowa w)),
zabezpieczonych przed datą emisji obligacji. O istnieniu takich zabezpieczeń emitent jest
obowiązany poinformować w warunkach emisji obligacji przychodowych.
Art. 25. 1. Emitentami obligacji przychodowych mogą być:
1)
jednostka samorządu terytorialnego lub związek tych jednostek;
2)
Bank Gospodarstwa Krajowego, w szczególności w celu realizacji programów
rządowych, o których mowa w);
4)
spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której jednostka
samorządu terytorialnego lub związek jednostek samorządu terytorialnego posiadają
same lub wspólnie z inną jednostką samorządu terytorialnego lub innym związkiem tych
jednostek akcje albo udziały w liczbie, która zapewnia im więcej niż 50% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, o ile głównym
przedmiotem działalności spółki jest zaspokajanie potrzeb społeczności lokalnych lub
wykonywanie zadań z zakresu użyteczności publicznej;
5)
spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której głównym
przedmiotem działalności jest wykonywanie zadań z zakresu użyteczności publicznej na
podstawie umowy zawartej z jednostką samorządu terytorialnego lub związkiem tych
jednostek, o ile umowa została zawarta na okres co najmniej równy okresowi
zapadalności obligacji;
6)
spółka akcyjna, która na podstawie upoważnienia ustawowego lub na podstawie
koncesji albo zezwolenia wykonywać będzie zadania z zakresu użyteczności publicznej
albo świadczyć usługi w zakresie transportu lub komunikacji oraz utrzymania i rozwoju

2) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2014 r. poz. 293, 379, 435,
567, 616 i 945.
3) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2009 r. Nr 65, poz. 545, z 2011 r. Nr 28, poz. 143
i Nr 106, poz. 622 oraz z 2013 r. poz. 1646.