Poselski projekt ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych i ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych

Druk nr 600

Warszawa, 25 kwietnia 2008 r.
SEJM
RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
VI kadencja
Pan

Bronisław Komorowski
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej
Polskiej



Na podstawie art. 118 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2
kwietnia 1997 r. i na podstawie art. 32 ust. 2 regulaminu Sejmu niżej podpisani
posłowie wnoszą projekt ustawy:


- o zmianie ustawy Kodeks Spółek
Handlowych i ustawy o kosztach
sądowych w sprawach cywilnych.


Do reprezentowania wnioskodawców w pracach nad projektem ustawy
upoważniamy pana posła Maksa Kraczkowskiego.



(-) Zbigniew Babalski; (-) Barbara Bartuś; (-) Andrzej Bętkowski;
(-) Antoni Błądek; (-) Jacek Bogucki; (-) Piotr Cybulski; (-) Witold
Czarnecki; (-) Arkadiusz Czartoryski; (-) Jan Dziedziczak; (-) Jacek Falfus;
(-) Adam Gawęda; (-) Marian Tomasz Goliński; (-) Jerzy Gosiewski;
(-) Czesław Hoc; (-) Jarosław Jagiełło; (-) Wiesław Janczyk; (-) Grzegorz
Janik; (-) Sławomir Kłosowski; (-) Henryk Kowalczyk; (-) Kazimierz
Matuszny; (-) Anna Paluch; (-) Piotr Polak; (-) Paweł Poncyljusz;
(-) Krzysztof Popiołek; (-) Jan Religa; (-) Adam Rogacki; (-) Robert Telus;
(-) Grzegorz Tobiszowski; (-) Sławomir Zawiślak; (-) Maria Zuba.
projekt

Ustawa
z dnia…………….2008 r.
o zmianie ustawy Kodeks Spółek Handlowych
i ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych


Art 1.

W ustawie z dnia 15 września 2000r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2000r. nr 94 poz. 1037 z
późniejszymi zmianami) wprowadza się następujące zmiany:


1) Art 92 otrzymuje brzmienie:

„Art. 92 Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem
nieważności”.

2) Art 106 otrzymuje brzmienie:

„Art. 106 Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem
nieważności”.

3) W art. 126 § 2. otrzymuje brzmienie:

„§ 2. Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 10 000
złotych”

4) Art. 131 otrzymuje brzmienie:

„Art. 131. Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony na piśmie pod
rygorem nieważności”.

5) Art. 154. § 1. otrzymuje brzmienie:

„Art. 154. § 1. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 10 000 złotych”.

6) W art. 157 § 2 otrzymuje brzmienie:

„§ 2 Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta na piśmie pod
rygorem nieważności”

7) Art. 167 § 1 otrzymuje brzmienie:
„Art. 167. § 1. Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:
1) umowę spółki,
2) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego
zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione,
3) jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi umowa, dowód ich
ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego.”

8) W art. 255 skreśla się § 3.



9) W art. 258 § 2 otrzymuje brzmienie:
„§ 2. Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu nowego udziału bądź udziałów lub
o objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału bądź udziałów wymaga formy pisemnej
pod rygorem nieważności.”.

10) Art 259 otrzymuje brzmienie:
„Art. 259. Oświadczenie nowego wspólnika powinno zawierać przystąpienie do spółki oraz
objęcie udziału lub udziałów o oznaczonej wartości nominalnej. Oświadczenie takie wymaga
formy pisemnej pod rygorem nieważności.”.

11) W Art 270 pkt 2 skreśla się słowa: „stwierdzona protokołem sporządzonym przez
notariusza”.



Art 2.

W ustawie z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz.U. z 2005 r. Nr
167, poz. 1398 z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany:

1) Art. 52 otrzymuje brzmienie:
„Art. 52. 1. Opłatę stałą w kwocie 500 złotych pobiera się od wniosku o zarejestrowanie
podmiotu w rejestrze przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym, chyba że przepis
szczególny stanowi inaczej.
2. Opłatę stałą w kwocie 500 złotych pobiera się od wniosku o zarejestrowanie spółki
osobowej w rejestrze przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym.”

2) W art. 53 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
„2. Opłatę stałą w kwocie 500 złotych pobiera się od wniosku, o którym mowa w ust. 1, jeżeli
dotyczy on jednocześnie wpisu do rejestru przedsiębiorców.”.



Art 3

Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.
Uzasadnienie
Projekt ustawy zgłaszany przez Klub Parlamentarny Prawo i Sprawiedliwość ma na celu ułatwienie
rozpoczęcia działalności gospodarczej w formie spółki partnerskiej, komandytowej, komandytowo-
akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Proponowane są następujące zmiany:
• Zniesienie obligatoryjnej formy aktu notarialnego dla umowy spółki partnerskiej,
komandytowej, komandytowo-akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i
zastąpienie jej formą pisemną;
• Obniżenie minimalnej wielkości kapitału wymaganego do założenia spółki komandytowo-
akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z 50.000 do 10.000 zł.
• Obniżenie opłaty od wniosku o zarejestrowanie spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Obligatoryjna forma aktu notarialnego nie ma uzasadnienia z dziedziny pewności i bezpieczeństwa
obrotu gospodarczego, gdyż umowy te są weryfikowane z urzędu przez sąd rejestrowy pod kątem ich
zgodności z kodeksem spółek handlowych. Forma aktu wiąże się natomiast z koniecznością
ponoszenia kosztów taksy notarialnej, która stanowi barierę dla przedsiębiorców. Formę aktu
notarialnego pozostawia się dla statutu spółki akcyjnej, która z natury rzeczy jest przedsiębiorstwem o
większych rozmiarach, o rozbudowanej strukturze korporacyjnej i koniecznym większym stopniu
sformalizowania więzi pomiędzy akcjonariuszami i organami spółki.
Minimalna wysokość kapitału spółki utrudnia skorzystanie z formy spółki komandytowo-akcyjnej i
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez przedsiębiorców posiadających dobry biznes-plan, lecz
względnie niewielki kapitał. Wiele krajów obniżyło te wymagania w ostatnich latach, a niektóre
całkowicie odchodzą od koncepcji minimalnego kapitału. Przykładowo, we Francji obniżono wymogi
kapitałowe dla odpowiednika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (societe a responsabilite
limite) do 1 Euro. Poprawka zmierza do obniżenia minimalnego kapitału z 50 tys do 10 tys zł.
Proponuje się także obniżenie i ujednolicenie opłat od wpisu przedsiębiorców do Krajowego Rejestru
Sądowego. Wynoszą one obecnie od 1000 do 750 zł, w zależności od formy prawnej przedsiębiorcy.
Proponuje się jednolitą stawkę 500 zł.
Łącznie koszty rozpoczęcia działalności spadną o co najmniej 1,5 tys zł w przypadku spółki jawnej do
41,5 tys zł w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dostępne dane międzynarodowe i
rankingi atrakcyjności krajów wskazują, że łatwość rozpoczynania działalności gospodarczej sprzyja
rozwojowi przedsiębiorczości, a tym samym wzrostowi gospodarczemu.
Nastąpi spadek wpływów z opłat sądowych, zjawisko to jest trudne do oszacowania, gdyż nie istnieją
dane obrazujące ogólne wpływy z tych opłat w rozbiciu na tytuły z jakich są pobierane. Nie
przewiduje się wpływu regulacji na dochody jednostek samorządu terytorialnego. Ustawa nie
spowoduje zwiększenia wydatków publicznych.
Przedmiotowy projekt będzie miał korzystny wpływ na konkurencyjność gospodarki i
przedsiębiorczość. Ponadto wywoła pozytywne skutki społeczne. Obniżone zostaną bariery
utrudniające zakładanie spółek, a tym samym zwiększy się dostępność tych form działalności.
Projekt jest zgodny z prawem Unii Europejskiej.