Rządowy projekt ustawy o komercjalizacji państwowego przedsiębiorstwa użyteczności publicznej "Poczta Polska"

11) art. 19 i 19b ustawy regulujące sprawy związane z gospodarowaniem mieniem
spółki. Zgodnie z art. 19 spółka sprzedaje składniki aktywów trwałych, których
wartość przekracza równowartość w złotych kwoty 5 000 euro w drodze przetargu.
Ust. 2 tego artykułu przewiduje możliwość odstąpienia od obowiązku przeprowa-
dzania przetargu, w sytuacji gdy na uprzednio ogłoszony przetarg nie wpłynęła żad-
na oferta i gdy sprzedaż nieruchomości następuje za cenę nie niższą niż 2/3 ceny
wywoławczej, a w przypadku pozostałych składników aktywów trwałych – gdy
sprzedaż ich następuje za cenę nie niższą od ceny wywoławczej. Zgodnie z ust. 3 na
obniżenie ceny sprzedaży składników aktywów trwałych, których cena wywoławcza
przekracza równowartość w złotych kwoty 30 000 euro, jest wymagana zgoda wal-
nego zgromadzenia. Natomiast zgodnie z art. 19b zawarcie przez spółkę umowy,
której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu, albo innej umowy niezwią-
zanej z przedmiotem działalności gospodarczej spółki, który określony jest w statu-
cie, wymaga pod rygorem nieważności zgody rady nadzorczej. Zgoda rady nadzor-
czej nie jest wymagana, gdy wartość tych umów nie przekracza równowartości w
złotych kwoty 5 000 euro.
Powyżej zostały przedstawione przepisy ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, które
będą miały zastosowanie do Spółki. Te, które nie zostały wymienione, zostały w sposób
odmienny uregulowane w niżej wymienionych artykułach projektowanej ustawy.
Art. 7 ust. 1 określa organ zobowiązany do przekształcenia Poczty Polskiej w spółkę
akcyjną Skarbu Państwa. W projektowanym artykule jest przewidziane, że komercjali-
zacji Poczty Polskiej dokona minister właściwy do spraw łączności.
Ustawa o komercjalizacji i prywatyzacji w art. 4 przewiduje trzy możliwe tryby uru-
chomienia procesu komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego: na wniosek organu
założycielskiego, na wniosek dyrektora i rady pracowniczej oraz z własnej inicjatywy
ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa. W projektowanej ustawie w odniesie-
niu do p.p.u.p. „Poczta Polska” kwestie te uregulowano odmiennie. Rada Ministrów na
posiedzeniu w dniu 11 kwietnia 2006 r. przyjęła założenia, zgodnie z którymi komercja-
lizacji Poczty Polskiej dokona minister właściwy do spraw łączności. Obowiązek ten
zostaje nałożony na ministra właściwego do spraw łączności w art. 6 ust. 1 projektowa-
nej ustawy.
Zaproponowany w ust. 1 termin 12 miesięcy na przeprowadzenie procesu komercjaliza-
cji jest niezbędny na przygotowanie przez przedsiębiorcę stosownych dokumentów oraz

11
przygotowanie przez ministra właściwego do spraw łączności aktu komercjalizacji. W
akcie komercjalizacji należy ustalić statut przedsiębiorstwa, który będzie wymagać
przeprowadzenia uzgodnień, wysokość kapitału zakładowego przedsiębiorstwa oraz
imiona i nazwiska członków organów pierwszej kadencji, a także osobę upoważnioną
do zgłoszenia wniosku o wpisanie spółki do rejestru przedsiębiorców, jeżeli jest to oso-
ba inna niż zarząd.
W art. 7 ust. 2 nałożono na Dyrektora Generalnego Poczty Polskiej obowiązek przedło-
żenia ministrowi właściwemu do spraw łączności kwestionariusza przedsiębiorstwa
oraz innych dokumentów niezbędnych do sporządzenia aktu komercjalizacji.
Kwestionariusz przedsiębiorstwa państwowego przeznaczonego do komercjalizacji za-
wiera:
1) proponowane dane do statutu spółki,
2) wybrane informacje o przedsiębiorstwie (m.in. nazwa przedsiębiorstwa, siedziba,
numer REGON),
3) sytuację prawno-organizacyjną przedsiębiorstwa,
4) sytuację ekonomiczno-finansową przedsiębiorstwa.
Dokumentami, które dyrektor jest obowiązany przygotować, są:
1) zarządzenie o utworzeniu przedsiębiorstwa państwowego,
2) zaświadczenie o nadaniu numeru identyfikacyjnego REGON,
3) aktualny wyciąg z rejestru przedsiębiorstw państwowych,
4) wykaz dokumentów, na podstawie których przedsiębiorstwo nabyło określone pra-
wo do nieruchomości, oraz kopie tych dokumentów,
5) bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatnie dwa lata obrotowe, wraz z opinią
biegłego rewidenta, jeżeli sprawozdania finansowe za te lata były badane przez bie-
głych rewidentów,
6) sprawozdanie F-O1 na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego wejście w życie
ustawy,
7) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych (cash-flow) za ostatnie dwa lata
obrotowe oraz na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego wejście w życie ustawy,
8) kwestionariusz osobowy dyrektora przedsiębiorstwa państwowego oraz oświadczanie
dyrektora o nieuczestniczeniu we władzach spółek konkurencyjnych,

12
9) propozycja składu zarządu spółki, przedstawiona przez dyrektora przedsiębiorstwa
państwowego, wraz z oświadczeniami o nieuczestniczeniu we władzach spółek,
10) lista przedstawicieli pracowników do rady nadzorczej spółki, wraz z uchwałą ogól-
nego zebrania pracowników w sprawie wyboru przedstawicieli pracowników do ra-
dy nadzorczej.
Ponadto określono, że Dyrektor Generalny Poczty Polskiej jest obowiązany przedłożyć
kwestionariusz przedsiębiorstwa i dokumenty, o których mowa powyżej, w terminie 3
miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy. Zaproponowany termin jest zgodny
z ogólnymi zasadami przyjętymi w ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji.
Art. 8 projektu ustawy powierza obowiązek sporządzenia aktu komercjalizacji mini-
strowi właściwemu do spraw łączności.
Regulacje art. 8 projektowanej ustawy generalnie nie odbiegają od regulacji art. 9
ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, z tym że czynności przewidziane w ustawie o
komercjalizacji i prywatyzacji dla ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa w
projektowanej ustawie zostały powierzone ministrowi właściwemu do spraw łączności
zgodnie z decyzją podjętą przez Radę Ministrów na posiedzeniu w dniu 11 kwietnia
2006 r.
W akcie komercjalizacji należy ustalić statut spółki, który w sposób szczegółowy powi-
nien określać m.in. przedmiot działalności spółki, sposób i tryb wybierania organów
spółki oraz ich kompetencje. W statucie określa się również wysokość kapitału zakła-
dowego spółki (kapitał zakładowy spółki to oznaczona cyfrowo wartość odzwierciedla-
jąca sumę wniesionych do spółki wkładów; w zamian za wkłady wniesione do spółki
wspólnicy otrzymują akcje w kapitale zakładowym; kapitał zakładowy zapisuje się po
stronie biernej bilansu spółki, czyli stanowi wartość formalną będącą sumą akcji spółki;
kapitałowi zakładowemu odpowiada substrat majątkowy wpisywany po stronie akty-
wów; majątek spółki może być większy lub mniejszy od kapitału zakładowego). Ko-
deks spółek handlowych określa minimalną wartość kapitału zakładowego spółki ak-
cyjnej, która nie może być mniejsza niż 500 000 tys. zł, zaś minimalna wartość jednej
akcji nie może być mniejsza niż 1 grosz. W akcie komercjalizacji można wskazać inną
osobę upoważnioną do złożenia wniosku o wpis spółki do rejestru przedsiębiorców.
Powodem zamieszczenia takiej regulacji są przypadki uchylania się przez dyrektorów
przedsiębiorstw państwowych, niezgadzających się z komercjalizacją przedsiębiorstwa i

13
wykorzystujących fakt powołania ich do pierwszego zarządu spółki, od złożenia wnio-
sku o wpis spółki, do rejestru przedsiębiorców KRS.
W akcie komercjalizacji minister właściwy do spraw łączności ustala również imiona i
nazwiska osób wchodzących w skład organów pierwszej kadencji. Pierwszą radę nad-
zorczą minister właściwy do spraw łączności powoła zgodnie z zasadami określonymi
w art. 10 projektu ustawy. W akcie komercjalizacji zostanie ustalony również skład
osobowy pierwszego zarządu Spółki. Zgodnie z art. 6 ust. 2 ustawy o komercjalizacji i
prywatyzacji do pełnienia funkcji prezesa pierwszego zarządu Spółki minister właściwy
do spraw łączności „powołuje Dyrektora Generalnego Poczty Polskiej, chyba że nie
wyrazi on zgody na pełnienie tej funkcji”.
W art. 8 w ust. 4 projektu ustawy zawarto przepis, zgodnie z którym Skarb Państwa
w Poczcie Polskiej S.A. będzie reprezentował minister właściwy do spraw łączności.
Przepis taki jest uzasadniony tym, że na Rządzie RP spoczywa obowiązek zapewnienia
społeczeństwu dostępu do powszechnych usług pocztowych i obowiązek ten zgodnie z
kompetencjami został powierzony ministrowi właściwemu do spraw łączności. W wy-
konaniu tego obowiązku minister właściwy do spraw łączności ustawowo zobowiązał
Pocztę Polską jako operatora publicznego do jego realizacji. Ponieważ Spółka przejmu-
je obowiązki operatora publicznego zobowiązanego do świadczenia powszechnych
usług pocztowych na określonych przepisami warunkach, których realizację nadzoruje
Prezes Urzędu Komunikacji Elektronicznej, to jednak z uwagi na fakt, że realizacja tego
obowiązku będzie uzależniona również od sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki,
wskazane jest, aby nadzór nad nią sprawował minister właściwy do spraw łączności
reprezentujący Skarb Państwa.
Art. 9 projektu ustawy reguluje kwestie związane z wpisaniem Spółki do rejestru przed-
siębiorców. Przepis zawarty w tym artykule uwzględnia zmiany wprowadzone ustawą
z dnia 12 maja 2006 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji oraz o zmia-
nie innych ustaw i przewiduje możliwość złożenia wniosku o wpisanie Spółki do reje-
stru przez osobę wyznaczoną w tym zakresie w akcie komercjalizacji. Różni się on od
przepisu ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji tym, że osoba ta jest wyznaczana
przez ministra właściwego do spraw łączności.
Art. 10 projektu ustawy reguluje kwestie związane z powoływaniem rady nadzorczej
w Poczcie Polskiej S.A. Przepis ten odbiega od postanowień ustawy z dnia 30 sierpnia
1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji. Przewiduje on, że rada nadzorcza spółki składa

14
się z 5 członków, powoływanych przez walne zgromadzenie spośród osób wskazanych
przez ministra właściwego do spraw łączności (1 przedstawiciel), ministra właściwego
do spraw Skarbu Państwa (1 przedstawiciel), ministra właściwego do spraw finansów
publicznych (1 przedstawiciel) oraz przez pracowników Spółki (2 przedstawicieli). Za
takim brzmieniem art. 10 przemawia między innymi to, że minister właściwy do spraw
łączności pełni funkcje regulacyjne w zakresie stanowienia prawa i wytyczania kierun-
ków polityki państwa w zakresie funkcjonowania i rozwoju rynku usług pocztowych i
określa warunki świadczenia usług powszechnych, których obowiązek świadczenia w
ustawie – Prawo pocztowe został nałożony na Pocztę Polską jako operatora publiczne-
go. Po przekształceniu Poczty Polskiej w spółkę akcyjną Skarbu Państwa obowiązek ten
nadal będzie spoczywał na Spółce, a odpowiedzialność za należyte wykonanie tego
obowiązku przez Spółkę będzie spoczywała na ministrze właściwym do spraw łączno-
ści. Dlatego też wskazane byłoby, aby w radzie nadzorczej Spółki zasiadał przedstawi-
ciel ministra właściwego do spraw łączności w liczbie odpowiadającej liczbie przed-
stawicieli ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa. Ponadto, zgodnie z
przepisami ustawy z dnia 21 kwietnia 2005 r. o opłatach abonamentowych, minister
właściwy do spraw łączności jako organ nadzorczy nad Pocztą Polską sprawuje nadzór
nad wykonywaniem przez Pocztę Polską kontroli obowiązku rejestracji odbiorników
radiofonicznych i telewizyjnych oraz obowiązku pobierania opłaty abonamentowej.
Mimo przekształcenia Poczty Polskiej w spółkę akcyjną, minister właściwy do spraw
łączności nadal będzie zobowiązany do wykonywania zadań nałożonych na niego na
podstawie ww. ustawy. Dodatkowym argumentem przemawiającym za powołaniem w
skład rady nadzorczej Spółki przedstawiciela ministra właściwego do spraw łączności
jest fakt, że od czasu utworzenia p.p.u.p. „Poczta Polska”, czyli od 1992 r., do czasu
skomercjalizowania Poczty Polskiej nadzór nad nią sprawuje minister właściwy do
spraw łączności. W związku z tym wskazane byłoby wykorzystanie tej wiedzy
i doświadczenia w zakresie funkcjonowania Poczty Polskiej.
Z uwagi na zakres działalności Poczty Polskiej polegający m.in. na świadczeniu usług
finansowych i pośrednictwie w wykonywaniu usług finansowych, w tym czynności
bankowych, uznano za uzasadnione, aby w radzie nadzorczej zasiadał przedstawiciel
ministra właściwego do spraw finansów publicznych.
Kolejnych dwóch członków rady nadzorczej będzie powoływanych spośród osób wska-
zanych przez pracowników Spółki. Uprawnienie takie przysługuje pracownikom ko-

15