Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw

2) w art. 6944 po § 3 dodaje się § 4 w brzmieniu:
„§ 4. Dokumenty dotyczące utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonej
przy wykorzystaniu wzorca umowy i złożenia wniosku o jej wpis do Krajowego Rejestru
Sądowego, składane drogą elektroniczną, powinny być opatrzone podpisem elektronicznym.”.

Art. 3.
W ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r.
Nr 168, poz. 1186, z późn. zm.4)) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 8a w ust. 1 w pkt 5 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje pkt 6 w brzmieniu:
„6)
dokumenty
dotyczące zawiązania i zgłoszenia spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością utworzonej przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki, podpisane
elektronicznie i sporządzone w systemie teleinformatycznym do obsługi zawiązania takiej
spółki.”;

2) w art. 9 ust. 4 otrzymuje brzmienie:
„4. Do wniosku o wpis podmiotu do Rejestru, wniosku dotyczącego zmiany umowy lub
statutu podmiotu wpisanego do Rejestru, działającego na podstawie umowy lub statutu,
dołącza się także tekst jednolity umowy lub statutu, z uwzględnieniem wprowadzonych
zmian. Do tekstu jednolitego nie stosuje się przepisów o formie czynności prawnych,
z wyjątkiem pierwszej zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonej
przy wykorzystaniu wzorca umowy.”;

3) w art. 19:
a) ust. 2b otrzymuje brzmienie:
„2b. Wnioski składane drogą elektroniczną powinny być opatrzone bezpiecznym podpisem
elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Wniosek o wpis spółki utworzonej przy wykorzystaniu wzorca umowy składany drogą
elektroniczną może być także opatrzony innym podpisem elektronicznym.”,

b) po ust. 3a dodaje się ust. 3b w brzmieniu:

4) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2008 r. Nr 141, poz. 888,
z 2009 r. Nr 18, poz. 97, Nr 42, poz. 341, Nr 53, poz. 434 i Nr 157, poz. 1241 oraz z 2010 r. Nr 28, poz. 146
i Nr 96 poz. 620.

4
„3b. Wniosek o wpis do Rejestru spółki utworzonej przy wykorzystaniu wzorca umowy
złożony drogą elektroniczną i nieopłacony nie wywołuje skutków, jakie ustawa wiąże
z wniesieniem pisma do sądu.”,

c) po ust. 6 dodaje się ust. 7 w brzmieniu:
„7. Minister Sprawiedliwości w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw
informatyzacji określi, w drodze rozporządzenia, sposób i tryb złożenia wniosku o wpis do
Rejestru spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonej przy wykorzystaniu wzorca
umowy, dane umożliwiające weryfikowanie tożsamości osób podpisujących wniosek i listę
wspólników oraz zawierających umowę spółki w systemie teleinformatycznym, mając na
względzie ułatwienie zakładania spółek, potrzebę zapewnienia sprawności postępowania
rejestrowego oraz potrzebę zapewnienia ochrony bezpieczeństwa i pewności obrotu
gospodarczego, zabezpieczenia danych zgromadzonych w systemie, w tym danych
osobowych.”;

4) w art. 19b w ust. 1c po pkt 1 dodaje się pkt 1a w brzmieniu:
„1a) wnioskodawca składa wniosek o wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
utworzonej przy wykorzystaniu wzorca umowy; wnioskodawca składa wnioski i zgłoszenia,
o których mowa w ust. 1, bezpośrednio do właściwych organów;”;

5) art. 20a otrzymuje brzmienie:
„Art. 20a. 1. Wniosek o wpis sąd rejestrowy rozpoznaje nie później niż w terminie 7 dni
od daty jego wpływu do sądu.
2. Wniosek o wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonej przy wykorzystaniu
wzorca umowy, sąd rejestrowy rozpoznaje w terminie jednego dnia od daty jego wpływu.
3. Jeżeli rozpoznanie wniosku, o którym mowa w ust. 1 i 2, wymaga wezwania do usunięcia
przeszkody do dokonania wpisu, wniosek powinien być rozpoznany w terminie 7 dni od
usunięcia przeszkody przez wnioskodawcę, co nie uchybia terminom określonym
w przepisach szczególnych. Jeżeli rozpoznanie wniosku wymaga wysłuchania uczestników
postępowania albo przeprowadzenia rozprawy, wniosek należy rozpoznać nie później niż
w terminie miesiąca.”;


6) w art. 38 w pkt 8 po lit. e średnik zastępuje się przecinkiem i dodaje się lit. f w brzmieniu:

5
„f) jeżeli spółka została utworzona przy wykorzystaniu wzorca umowy – oznaczenie, czy
zostały wniesione wkłady;”.
Art. 4.
W ustawie z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych
(Dz. U. z 2010 r. Nr 90, poz. 594, z późn. zm.5)) art. 104a otrzymuje brzmienie:
„Art. 104a. W elektronicznym postępowau upominawczym oraz do złożenia wniosku
o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
utworzonej przy wykorzystaniu wzorca umowy przepisów art. 96 ust. 1 pkt 10, art. 100 – 103,
art. 104 ust. 2 i art. 105 nie stosuje się.”.
Art. 5.
Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2012 r.

5) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2010 r. Nr 7, poz. 44, Nr 152,
poz. 1016 i Nr 197, poz. 1307.

23-11-dg

6
UZASADNIENIE

1. Uwagi
ogólne
1. Celem projektowanej noweli Kodeksu spółek handlowych jest ułatwienie i znaczące
przyspieszenie zakładania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, a także uproszczenie
związanej z tym procedury. Projektowana nowela pozwala także uniknąć konieczności
posługiwania się w obrocie konstrukcją spółki z o.o. „w organizacji”, która powstała jako
odpowiedź na trwający w czasie proces rejestracji spółki z o.o. Niezależnie od faktu,
że można zaobserwować pozytywne zmiany w praktyce rejestrowania spółek z o.o., to nadal
okres od złożenia wniosku o rejestrację spółki z o.o. do chwili jej rejestracji wynosi kilka
tygodni. Wywołuje to szereg komplikacji w praktyce obrotu, a także stan niepewności co
do statusu spółki z o.o. w organizacji. Dopóki bowiem spółka z o.o. w organizacji nie zostanie
zarejestrowana, uczestnicy obrotu muszą brać pod uwagę ryzyko odmowy jej rejestracji przez
sąd. Ubocznym efektem projektu powinno być definitywne ukrócenie praktyki tzw.
„przyspieszaczy spraw” w sądach rejestrowych, podmiotów, które fikcyjnie się rejestrują,
a następnie odsprzedają spółkę.
2. Prowadzone badania nad prowadzeniem działalności gospodarczej w Polsce i na
świecie dowodzą, że czas rejestracji spółki ma doniosłe znaczenie z punktu widzenia
znoszenia barier w rozpoczynaniu działalności gospodarczej. Ostatnie raporty na temat
prowadzenia działalności gospodarczej wykazują, że Polska w światowych rankingach
swobód gospodarczych i warunkach prowadzenia działalności gospodarczej wypada bardzo
źle. Polska Konfederacja Pracodawców Prywatnych Lewiatan, komentując te rankingi, zadaje
trafne, retoryczne pytanie: jeżeli mimo tak słabej pozycji Polski, nasza gospodarka rozwija się
nawet w kryzysie, to o ile dalej byłaby Polska, gdyby ograniczyć czarną listę barier dla
przedsiębiorców?
W rankingu The Global Competitiveness Report 2009 – 2010 przygotowanym przez
wiatowe Forum Ekonomiczne, na 133 sklasyfikowane kraje, Polska jest na 46 miejscu
(Czechy na 31, Niemcy na 7).
W niektórych kategoriach pozycja Polski jest wręcz dramatycznie zła np. w kategorii
obciążenia regulacjami administracyjnymi Polska zajmuje 111 pozycję, a w kategorii liczby
procedur przy zakładaniu przedsiębiorstwa 85.
Według „OECD Economic Surveys. Poland 2010”, wśród państw – członków tej
organizacji, w Polsce wpływ państwa na gospodarkę jest największy. Ponadto nasz kraj
zajmuje 1 miejsce pod względem największej bezpośredniej kontroli państwa nad biznesem
(Polska 6 punktów; Czechy 3,38; Niemcy 3,23; Węgry 1,5).
Z kolei w „Doing Business 2010”, rankingu Banku wiatowego, Polska pod
względem „łatwości prowadzenia biznesu” zajmuje 72 miejsce na 183 kraje sklasyfikowane
(Czechy - 74, Niemcy - 25, Słowacja - 42, Słowenia - 53, Węgry - 47). Eksperci Banku
wiatowego badają co roku, jak prowadzi się działalność gospodarczą w różnych krajach na
świecie. Biorą pod uwagę takie kryteria, jak m. in. zakładanie i zamykanie firmy, dostępność
kredytu, zatrudnianie pracowników i system podatkowy. Regulacje gospodarcze mają wpływ
na to jak przedsiębiorcy, głównie mali i średni, radzą sobie w warunkach kryzysu
gospodarczego oraz jak są w stanie wykorzystać szansę z chwilą rozpoczęcia ożywienia
gospodarczego. W świetle raportu Banku wiatowego założenie firmy w Polsce w roku 2003
zajmowało średnio 23 dni, a w roku 2009 średnio 32 dni. W tym samym czasie liczba dni na
uruchomienie działalności gospodarczej spadła w Czechach z 88 do 15 dni, na Słowacji z 98
do 16 dni, na Węgrzech z 65 do 4 dni, w Malezji z 31 do 11 dni, w Peru ze 100 do 41 dni, a w
RPA z 38 do 22 dni. W Polsce uruchomienie działalności gospodarczej jest bardzo drogie,
dwukrotnie droższe niż na Węgrzech i ośmiokrotnie droższe niż na Słowacji.
Przyczyną tak niskiej pozycji Polski, przekładającej się na działalność
przedsiębiorców, jest nadmiar regulacji i biurokracji wynikający z wiary, że zapewni
to bezpieczeństwo obrotu. W Polsce regulacje prawne są często tworzone przy założeniu,
że przedsiębiorcom nie wolno ufać i trzeba postawić na ich drodze wszelkie możliwe
ograniczenia – na wszelki wypadek.
W sprawozdaniu Komisji Europejskiej na temat wyników otwartych konsultacji na
temat „Small Business Act” 2008 podkreśla się, że o ile duże i rozpoznawalne korporacje
międzynarodowe świadczą o prestiżu gospodarki danego państwa, to na konkurencyjność
gospodarki i zamożność społeczeństwa wpływa w sposób decydujący kondycja małych
i średnich przedsiębiorstw. Mikro, małe i średnie przedsiębiorstwa stanowią 99,8%
wszystkich przedsiębiorstw w Unii Europejskiej, zatrudniając blisko 70% pracowników
i wypracowując 60% PKB. Dane sporządzone na potrzeby Unii Europejskiej są
reprezentatywne dla większości jej krajów członkowskich, w tym Polski. Wśród barier
rozwoju sektora M P, Komisja Europejska zidentyfikowała m. in. rozbudowaną biurokrację
i długi czas oczekiwania na założenie przedsiębiorstwa. Komisja Europejska postawiła sobie
cel, aby do roku 2012 skrócić czas założenia przedsiębiorstwa do maksymalnie 10 dni.
Z danych ekonomistów wynika, że ograniczenie barier administracyjnych dla małych

2