Poselski projekt ustawy o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji oraz ustawy o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego

Art. 38d. 1. W przypadku wniesienia akcji spółki powstałej w wyniku komercjalizacji do
spółki z udziałem Skarbu Państwa minister właściwy do spraw Skarbu Państwa może zaoferować
uprawnionym pracownikom oraz rolnikom lub rybakom możliwość wykonania ich prawa do
nieodpłatnego nabycia akcji, w drodze nabycia akcji spółki z udziałem Skarbu Państwa, objętych
w zamian za wniesione akcje spółki powstałej w wyniku komercjalizacji.
2. Zaoferowanie uprawnionym pracownikom oraz rolnikom lub rybakom możliwości
wykonania ich prawa do nieodpłatnego nabycia akcji, o których mowa w ust. 1, powinno nastąpić
niezwłocznie po zarejestrowaniu uchwały walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału
spółki, do której Skarb Państwa wniósł akcje spółki powstałej w wyniku komercjalizacji.
3. Podstawą ustalenia liczby przysługujących uprawnionym pracownikom oraz rolnikom
lub rybakom akcji spółki, do której wniesiono akcje spółki powstałej w wyniku komercjalizacji,
jest wycena wartości aportu w postaci akcji spółki powstałej w wyniku komercjalizacji oraz
ustalony na jej podstawie parytet służący określeniu liczby akcji obejmowanych przez Skarb
Państwa w zamian za wnoszone akcje. Liczba akcji zbywanych nieodpłatnie uprawnionym
pracownikom oraz rolnikom lub rybakom powinna być proporcjonalna do liczby akcji należnych
im na podstawie art. 36 albo art. 37 i określa się ją na podstawie stosunku liczby akcji
wnoszonych do liczby akcji objętych przez Skarb Państwa.
4. Uprawnieni pracownicy oraz rolnicy lub rybacy mogą skorzystać z prawa do
nieodpłatnego nabycia akcji spółki, do której Skarb Państwa wniósł akcje spółki powstałej w
wyniku komercjalizacji, o ile w ciągu dwóch miesięcy od dnia złożenia im oferty, o której mowa
w ust. 1, przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, złożą spółce powstałej w wyniku
komercjalizacji pisemne oświadczenie o zamiarze wykonania przysługującego im prawa do
nieodpłatnego nabycia akcji. Niezłożenie oświadczenia w powyższym terminie powoduje utratę
prawa do wykonania prawa nieodpłatnego nabycia akcji w spółce, do której Skarb Państwa
wniósł akcje spółki powstałej w wyniku komercjalizacji.
5. Do nabycia akcji, o którym mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio przepisy art. 36-
38.”;

14) w art. 42:
a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1. Przed wydaniem zarządzenia o prywatyzacji bezpośredniej:

9
1) dokonuje się analizy stanu przedsiębiorstwa, polegającej na ustaleniu stanu prawnego majątku
przedsiębiorstwa państwowego oraz oszacowaniu wartości przedsiębiorstwa,
2) można dokonać analizy stanu przedsiębiorstwa, polegającej między innymi na ocenie
realizacji obowiązków wynikających z wymogów ochrony środowiska i ochrony dóbr kultury.”,

b) dodaje się ust. 3 w brzmieniu:
„3. Minister właściwy do spraw Skarbu Państwa, przed wydaniem zgody, o której mowa
w art. 41 ust. 2, może zobowiązać organ założycielski do dokonania dodatkowej analizy
przedsiębiorstwa, w zakresie innym niż określony w ust. 1, o ile wymaga tego ochrona interesu
Skarbu Państwa.”;

15) w art. 48 w ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie:
„2) negocjacji podjętych na podstawie publicznego zaproszenia.”;

16) w art. 49:
a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1. Wniesienie przedsiębiorstwa do spółki następuje w trybie negocjacji podjętych na
podstawie publicznego zaproszenia.”,

b) w ust. 4 zdanie drugie otrzymuje brzmienie:
„Przepisy art. 36-38 i art. 38c stosuje się odpowiednio.”.

17) w art. 62 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
„2. Ochronie, o której mowa w ust. 1, podlegają również informacje uzyskane w związku
z prowadzonym procesem prywatyzacji, z zastrzeżeniem informacji ujawnianych na podstawie
ustawy.”;

18) w art. 69a dodaje się ust. 5 w brzmieniu:
„5. Przepisy art. 12a-12e stosuje się również do spółek, o których mowa w art. 12a ust. 1,
powstałych na podstawie odrębnych przepisów i w trybie innym niż określony w
niniejszej ustawie.”.

10

Art. 2. W ustawie z dnia 7 września 2007 r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa
akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego (Dz. U. Nr 191, poz. 1367)
wprowadza się następujące zmiany:
1) w art. 2:
a) pkt 2 otrzymuje brzmienie:
„2) spółce konsolidowanej – rozumie się przez to:
a) spółkę z udziałem Skarbu Państwa, której akcje zostały wniesione na pokrycie kapitału
zakładowego spółki konsolidującej,
b) spółkę powstałą w wyniku połączenia spółek, o których mowa w lit. a, w trybie art. 492
§ 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. –Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.
1037, z późn. zm.3)),
c) spółkę powstałą w wyniku podziału spółki, o której mowa w lit. a, w trybie art. 529 § 1
pkt 1-3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych;”,

b) w pkt 3 lit. b otrzymuje brzmienie:
„b) osoby, które jako uprawnieni pracownicy, w rozumieniu ustawy z dnia 30 sierpnia
1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, albo jako ich spadkobiercy nabyły od Skarbu Państwa
akcje spółek konsolidowanych lub prawo do nieodpłatnego nabycia akcji spółek
konsolidowanych lub prawo do ekwiwalentu;”,

c) pkt 4 otrzymuje brzmienie:
„4) uprawnionych akcjonariuszach – rozumie się przez to akcjonariuszy spółki konsolidowanej,
którzy jako uprawnieni pracownicy, w rozumieniu ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o
komercjalizacji i prywatyzacji, lub jako spadkobiercy tych osób nabyli akcje spółki
konsolidowanej nieodpłatnie od Skarbu Państwa, jak również pozostałych akcjonariuszy spółki
konsolidowanej;”;

2) w art. 3 ust. 3 otrzymuje brzmienie:

3) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117, z 2003 r. Nr 49, poz. 408
i Nr 229, poz. 2276, z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538 i Nr 184, poz. 1539 , z 2006 r. Nr 133, poz. 935
i Nr 208, poz.1540 oraz z 2008 r. Nr 86, poz. 524 i Nr 118, poz. 747.

11
„3. Suma akcji spółki konsolidującej udostępnionych uprawnionym pracownikom spółek
konsolidowanych i ich spadkobiercom oraz uprawnionym akcjonariuszom, na zasadach
określonych w ustawie, nie może przekroczyć 15 % akcji należących do Skarbu Państwa w tej
spółce, na pokrycie kapitału zakładowego której zostały wniesione akcje spółek
konsolidowanych.”;

3) art. 4 otrzymuje brzmienie:
„Art. 4. 1. Prawo do nieodpłatnego nabycia akcji spółki konsolidującej powstaje po
upływie sześciu miesięcy od dnia powstania prawa do nieodpłatnego nabycia akcji spółki
konsolidowanej i wygasa z upływem dwunastu miesięcy od dnia jego powstania.
2. Uprawnieni pracownicy mogą skorzystać z prawa do nieodpłatnego nabycia akcji
spółki konsolidującej, o ile złożą pisemne oświadczenie o zamiarze nabycia akcji tej spółki.
Termin do składania oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji spółki konsolidującej
rozpoczyna się w dniu powstania prawa do nieodpłatnego nabycia akcji spółki konsolidowanej i
kończy się z upływem trzech miesięcy od dnia jego rozpoczęcia. Niezłożenie oświadczenia w
powyższym terminie powoduje utratę prawa do nieodpłatnego nabycia akcji spółki
konsolidującej. Do złożenia oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji przez
spadkobiercę uprawnionego pracownika nie jest wymagane przedstawienie postanowienia sądu o
stwierdzeniu nabycia spadku albo zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia
sporządzonego przez notariusza.
3. W przypadku śmierci uprawnionego pracownika termin na zrealizowanie przez jego
spadkobierców prawa do nieodpłatnego nabycia akcji spółki konsolidującej nie rozpoczyna
biegu, a rozpoczęty ulega przerwaniu do czasu uzyskania prawomocnego postanowienia sądu o
stwierdzeniu nabycia spadku, albo w przypadku przedstawienia zarejestrowanego aktu
poświadczenia dziedziczenia sporządzonego przez notariusza ulega przedłużeniu o miesiąc. W
razie przerwania biegu terminu, termin ten biegnie na nowo od dnia uprawomocnienia się
postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku.
4. Prawo do nieodpłatnego nabycia akcji przez spadkobierców może być zrealizowane, o
ile wniosek o stwierdzenie nabycia spadku został złożony nie później niż w terminie miesiąca od
upływu terminu, o którym mowa w ust. 1, albo w tym terminie został przedstawiony
zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia sporządzony przez notariusza.

12
5. Do nieodpłatnego udostępniania akcji spółki konsolidującej mają zastosowanie
przepisy działu IV rozdziału 2 z wyłączeniem przepisów art. 38 ust. 1-4 oraz art. 38c ustawy z
dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji.
6. Do nieodpłatnego udostępniania akcji spółki konsolidowanej mają zastosowanie
przepisy działu IV rozdziału 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji,
z tym że do zamiany akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej nie mają
zastosowania przepisy art. 38 ust. 3 i 4.”;

4) w art. 5 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1. Uprawnieni pracownicy spółek konsolidowanych oraz uprawnieni akcjonariusze mogą
skorzystać z prawa zamiany posiadanych akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki
konsolidującej, o ile złożą pisemne oświadczenie o zamiarze dokonania takiej zamiany. Przepis
art. 38c ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji stosuje się
odpowiednio.”;

5) w art. 6 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1. Uprawnieni pracownicy, którzy nabyli prawo do ekwiwalentu, mogą skorzystać z
prawa do zamiany tego prawa na prawo do nieodpłatnego nabycia akcji spółki konsolidującej, o
ile złożą pisemne oświadczenie o zamiarze dokonania tej zamiany. Termin do składania
oświadczeń o zamiarze dokonania tej zamiany rozpoczyna się w dniu powstania prawa do
ekwiwalentu i kończy się z upływem trzech miesięcy od dnia jego rozpoczęcia. Niezłożenie
oświadczenia w powyższym terminie powoduje utratę prawa do zamiany.”;

6) art. 11 otrzymuje brzmienie:
„Art. 11. 1. Akcjonariusze spółek PGE-Energia spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie
oraz BOT Górnictwo i Energetyka spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi, którzy nabyli akcje tych
spółek na zasadach określonych w niniejszej ustawie, stają się akcjonariuszami spółki PGE
Polska Grupa Energetyczna spółka akcyjna z siedzibą w Lublinie w wyniku połączenia spółki
PGE-Energia spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz BOT Górnictwo i Energetyka spółka
akcyjna z siedzibą w Łodzi ze spółką PGE Polska Grupa Energetyczna spółka akcyjna z siedzibą
w Lublinie, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek

13