Poselski projekt ustawy - Prawo spółdzielcze

od uchwały tego organu odmawiającej przyjęcia w poczet członków, składającemu dekla-
rację przysługuje odwołanie do organu wskazanego w statucie. Odwołanie powinno być
złożone w formie pisemnej.
5. Statut
spółdzielni określa terminy podjęcia uchwały o przyjęciu lub odmowie przyjęcia w
poczet członków osoby składającej deklarację, zawiadomienia jej o treści tej uchwały oraz
wniesienia i rozpatrzenia odwołania od uchwały odmawiającej przyjęcia.
6. Przepisów ust. l, 4 i 5 nie stosuje się do założycieli spółdzielni, którzy stają się jej człon-
kami z chwilą zarejestrowania spółdzielni.

Art. 12.
Członek spółdzielni może wystąpić z niej za wypowiedzeniem dokonanym na koniec miesią-
ca kalendarzowego. Wypowiedzenie powinno być dokonane pod rygorem nieważności w
formie pisemnej. Członkostwo ustaje z upływem okresu wypowiedzenia określonego w statu-
cie.

Art. 13.
1. Spółdzielnia może rozwiązać stosunek członkostwa tylko przez wykluczenie albo wykre-
ślenie członka.
2. Wykluczenie członka ze spółdzielni może nastąpić w przypadku, gdy z jego winy umyśl-
nej lub z powodu rażącego niedbalstwa dalsze pozostawanie w spółdzielni nie da się po-
godzić z postanowieniami statutu spółdzielni lub dobrymi obyczajami. Statut określa
przyczyny wykluczenia.
3. Członek trwale nie wykonujący praw i obowiązków statutowych może być wykreślony ze
spółdzielni, jeżeli jego członkostwo stało się bezprzedmiotowe. Statut określa przyczyny
wykreślenia.
4. Wykluczenia albo wykreślenia może dokonać, stosownie do postanowień statutu, rada
nadzorcza lub walne zgromadzenie. Członka zawiadamia się o terminie rozpatrzenia jego
sprawy i możliwości złożenia wyjaśnień.
5. O wykluczeniu albo wykreśleniu ze spółdzielni członka, zarząd spółdzielni zawiadamia
go niezwłocznie na piśmie z podaniem przyczyn wykluczenia albo wykreślenia wraz z
pouczeniem o trybie odwołania. Zawiadomienie zwrócone na skutek niezgłoszenia przez
członka zmiany podanego przez niego adresu ma moc prawną doręczenia.
6. Jeżeli członek został wykluczony albo wykreślony ze spółdzielni przez radę nadzorczą,
przysługuje mu odwołanie do walnego zgromadzenia. Odwołanie powinno być wniesione
i rozpatrzone przez walne zgromadzenie w trybie i terminach określonych przez statut dla
postępowania wewnątrzspółdzielczego, a jeżeli statut nie przewiduje takiego postępowa-
nia, termin do wniesienia odwołania wynosi 14 dni od dnia doręczenia zawiadomienia z
uzasadnieniem o wykluczeniu albo wykreśleniu. Odwołanie powinno być rozpatrzone na
najbliższym posiedzeniu walnego zgromadzenia.
7. O zwołaniu walnego zgromadzenia zarząd spółdzielni zawiadamia pisemnie odwołujące-
go się w terminie wskazanym w statucie dla zawiadamiania członków. Odwołujący się ma
prawo być obecny na walnym zgromadzeniu i popierać swoje odwołanie. O uchwale wal-
nego zgromadzenia w sprawie odwołania zarząd spółdzielni zawiadamia odwołującego się
na piśmie w terminie 14 dni od dnia podjęcia tej uchwały.

5
8. Jeżeli członek wykluczony albo wykreślony ze spółdzielni nie wniósł odwołania do wal-
nego zgromadzenia, może uchwałę rady nadzorczej zaskarżyć do sądu w terminie 6 tygo-
dni od dnia doręczenia mu zawiadomienia z uzasadnieniem o wykluczeniu albo wykreśle-
niu. Przepisy art. 28 ust. 2-7 stosuje się odpowiednio.
9. Wykluczenie i wykreślenie członka ze spółdzielni staje się skuteczne:
1) z upływem terminu do wniesienia do walnego zgromadzenia odwołania od uchwały
rady o wykluczeniu albo wykreśleniu albo zaskarżenia tej uchwały lub uchwały wal-
nego zgromadzenia do sądu, jeżeli termin ten jest pó niejszy, a członek wykluczony
albo wykreślony nie wniósł w tych terminach odwołania do walnego zgromadzenia
lub nie wytoczył powództwa;
2) z chwilą prawomocnego oddalenia przez sąd powództwa o uchylenie u-chwały rady
lub walnego zgromadzenia w sprawie wykluczenia albo wykreślenia członka.

Art. 14.
Członka zmarłego skreśla się z rejestru członków spółdzielni ze skutkiem od chwili, w której
nastąpiła śmierć. Członka będącego osobą prawną skreśla się z rejestru członków ze skutkiem
od chwili jej ustania.

Art. 15.
1. Statut może stanowić, że w określonych w nim sprawach między członkiem a spółdziel-
nią, członkowi przysługuje prawo odwołania się od uchwały organu spółdzielni do innego
wskazanego w statucie organu spółdzielni w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym. W
tym przypadku statut powinien określać zasady i tryb postępowania wewnątrzspół-
dzielczego, a w szczególności terminy wniesienia i rozpatrzenia odwołania.
2. W przypadku wniesienia przez członka odwołania w postępowaniu wewnątrzspółdziel-
czym bieg przedawnienia i terminów zawitych ulega zawieszeniu do dnia zakończenia te-
go postępowania, jednakże przez okres nie dłuższy niż rok od dnia, w którym organ od-
woławczy powinien rozpatrzyć odwołanie.
3. Postanowienia statutu o postępowaniu wewnątrzspółdzielczym nie mogą ograniczać do-
chodzenia przez członków swych praw na drodze sądowej. W przypadku zaskarżenia
przez członka uchwały w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym i sądowym, postępowa-
nie wewnątrzspółdzielcze ulega umorzeniu.
Art. 16.
1. Spółdzielnia prowadzi rejestr członków.
2. Wpis do rejestru obejmuje:
1) imię i nazwisko oraz miejsce zamieszkania członka albo firmę i adres siedziby jeżeli
członek spółdzielni jest osobą prawną;
2) datę powstania członkostwa;
3) liczbę zadeklarowanych udziałów;
4) wysokość obowiązującego członka wpisowego i datę jego wpłacenia;
5) informację o wypowiedzeniu członkostwa, wykluczeniu albo wykreśleniu członka;
6) datę ustania członkostwa;

6
7) inne dane przewidziane w statucie.
3. Wpisom
podlegają także zmiany danych, o których mowa w ust. 2. Wpisy powinny być
dokonywane niezwłocznie.
4. Prawo
przeglądania rejestru, o którym mowa w ust. l, mają członkowie spółdzielni oraz
upoważnieni przedstawiciele związku spółdzielczego i Krajowej Rady Spółdzielczej.

Dział V
ORGANY SPÓŁDZIELNI

Rozdział I
Przepisy wspólne dla organów spółdzielni

Art. 17.
1. Organami
spółdzielni są:
1) walne zgromadzenie albo zebranie przedstawicieli;
2) zebrania grup członkowskich - w spółdzielni, w której walne zgromadzenie jest zastą-
pione przez zebranie przedstawicieli;
3) rada nadzorcza, z zastrzeżeniem ust. 3;
4) zarząd.
2. Statut
może przewidywać powołanie także innych organów spółdzielni, składających się z
członków spółdzielni. W tym przypadku statut określa zakres uprawnień tych organów
oraz zasady wyboru i odwoływania ich członków.
3. W spółdzielniach, w których liczba członków nie przekracza 10, nie powołuje się rady
nadzorczej.
4. Wybory przedstawicieli na zebranie przedstawicieli, członków rady nadzorczej oraz pre-
zesa i członków zarządu są dokonywane w głosowaniu tajnym spośród nieograniczonej
liczby kandydatów. Odwołanie tych osób następuje także w głosowaniu tajnym.
5. Jeżeli członkowie organu spółdzielni są wybierani na określoną w statucie kadencję, ich
mandaty wygasają z chwilą wyboru nowych członków tego organu w roku kalendarzo-
wym, w którym upływa kadencja, nie pó niej jednak niż z końcem tego roku.

Art. 18.
1. W zakresie nieuregulowanym w ustawie zwoływanie posiedzeń organów spółdzielni oraz
sposób i tryb podejmowania uchwał przez te organy określa statut i wydane na jego pod-
stawie regulaminy.
2. Jeżeli ustawa lub statut nie stanowią inaczej, uchwały są podejmowane zwykłą większo-
ścią głosów z uwzględnieniem tylko głosów oddanych za i przeciw uchwale.
3. Członkowie organów spółdzielni nie mogą brać udziału w głosowaniu w sprawach wy-
łącznie ich dotyczących.

7

Art. 19.
1. Nie można być jednocześnie członkiem rady nadzorczej i zarządu tej samej spółdzielni.
Uchwała w sprawie wyboru członka rady do zarządu albo członka zarządu do rady jest
nieważna.
2. W razie konieczności rada nadzorcza może wyznaczyć jednego lub kilku ze swoich
członków do czasowego pełnienia funkcji członka (członków) zarządu, jednakże na czas
nie dłuższy niż 6 miesięcy. W tym przypadku członkostwo w radzie ulega zawieszeniu.
3. W skład rady nie może wchodzić dyrektor kierujący przedsiębiorstwem spółdzielni, za-
stępca dyrektora, prokurent spółdzielni, radca prawny, główny księgowy oraz osoba bliska
członka zarządu, dyrektora kierującego przedsiębiorstwem spółdzielni lub zastępcy dyrek-
tora albo prokurenta spółdzielni. Uchwała w sprawie wyboru takiej osoby do rady jest
nieważna.
4. Jeżeli okoliczności wymienione w ust. 3 powstały po dokonaniu wyboru do rady nadzor-
czej, ustaje członkostwo w radzie.
5. Osobą bliską jest osoba pozostająca w związku małżeńskim albo w stosunku pokrewień-
stwa lub powinowactwa w linii prostej i w drugim stopniu linii bocznej oraz osoba, która
pozostaje faktycznie we wspólnym pożyciu z jedną z osób wymienionych w ust. 3.

Art. 20.
1. Osoba zajmująca się interesami konkurencyjnymi wobec spółdzielni, w szczególności
będąca przedsiębiorcą prowadzącym działalność konkurencyjną wobec spółdzielni albo
wspólnikiem lub członkiem organu takiego przedsiębiorcy, nie może być członkiem rady
nadzorczej lub zarządu, a także dyrektorem kierującym przedsiębiorstwem spółdzielni lub
zastępcą dyrektora albo prokurentem spółdzielni.
2. Przedsiębiorca albo wspólnik lub członek organu przedsiębiorcy, który pozostaje ze spół-
dzielnią w stosunkach cywilno-prawnych, związanych z działalnością gospodarczą pro-
wadzoną przez przedsiębiorcę, nie może być członkiem rady nadzorczej lub zarządu, a
także dyrektorem kierującym przedsiębiorstwem spółdzielni lub zastępcą dyrektora albo
prokurentem spółdzielni.
3. Przepisy ust. l i 2 stosuje się również w przypadku, gdy okoliczności wymienione w tych
przepisach dotyczą osoby bliskiej, w rozumieniu art. 19 ust. 5, członka rady lub zarządu
albo dyrektora kierującego przedsiębiorstwem spółdzielni lub zastępcy dyrektora albo
prokurenta spółdzielni.
4. Naruszenie przepisów, o których mowa w ust. 1-3, powoduje ustanie członkostwa w ra-
dzie nadzorczej lub zarządzie, rozwiązanie umowy upoważniającej do kierowania przed-
siębiorstwem spółdzielni lub wygaśnięcie prokury oraz powoduje inne skutki prawne
przewidziane w odrębnych przepisach.

Rozdział 2
Walne zgromadzenie

Art. 21.

8
1. Walne zgromadzenie jest najwyższym organem spółdzielni.
2. Członek może brać udział w walnym zgromadzeniu tylko osobiście, z zastrzeżeniem art. 9
ust. 2. Osoby prawne będące członkami spółdzielni biorą udział w walnym zgromadzeniu
przez ustanowionego w tym celu pełnomocnika. Pełnomocnik nie może zastępować wię-
cej niż jednego członka.
3. Każdy członek ma jeden głos bez względu na liczbę posiadanych udziałów. Statut spół-
dzielni, której członkami mogą być wyłącznie osoby prawne, może określać inną zasadę
ustalania liczby głosów przysługujących członkom.
4. W walnym zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z głosem doradczym przedstawiciele
związku spółdzielczego, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, oraz przedstawiciele Kra-
jowej Rady Spółdzielczej.

Art. 22.
1. Statut może stanowić, jeżeli liczba członków spółdzielni przekroczy liczbę w nim okre-
śloną, że walne zgromadzenie zostaje zastąpione przez zebranie przedstawicieli. W tym
przypadku statut określa zasady ustalania liczby przedstawicieli, terminy ich wyboru oraz
czas trwania przedstawicielstwa.
2. Przedstawicielem
może być tylko członek spółdzielni, ustawowy przedstawiciel członka o
ograniczonej zdolności do czynności prawnych lub niemającego tej zdolności oraz osoba
fizyczna wskazana przez członka będącego osobą prawną. Przepisu art. 26 ust. 2 zdanie
drugie nie stosuje się.
3. Na zebraniu przedstawicieli mają prawo być obecni, bez prawa głosu, członkowie spół-
dzielni niebędący przedstawicielami.
4. Do zebrania przedstawicieli stosuje się odpowiednio przepisy ustawy i postanowienia
statutu o walnym zgromadzeniu, z wyjątkiem art. 26 ust. 2 zdanie drugie.

Art. 23.
1. Do
wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia należy:
1) uchwalanie programów działalności spółdzielni;
2) zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego spółdzielni;
3) rozpatrywanie i przyjmowanie sprawozdań z działalności spółdzielni oraz udziela-
nie absolutorium członkom zarządu;
4) rozpatrywanie i przyjmowanie sprawozdań z działalności rady nadzorczej;
5) rozpatrywanie wniosków polustracyjnych oraz sprawozdań rady z lustracji prze-
prowadzanych w spółdzielni i podejmowanie uchwał w tych sprawach;
6) podejmowanie uchwały w sprawie podziału nadwyżki bilansowej (dochodu ogól-
nego) lub sposobu pokrycia strat;
7) podejmowanie uchwał w sprawie zbycia nieruchomości, przedsiębiorstwa, gospo-
darstwa rolnego spółdzielni, jej zakładu albo innej wyodrębnionej jednostki orga-
nizacyjnej;
8) podejmowanie uchwał w sprawie połączenia się spółdzielni, jej podziału lub li-
kwidacji oraz postępowania upadłościowego lub naprawczego;

9