Milczące przyjęcie oferty przez przedsiębiorcę

Przeczytaj także: Zawarcie umowy - złożenie i przyjęcie oferty

Możliwość milczącego przyjęcia oferty z pewnością może ułatwiać współpracę pomiędzy przedsiębiorcami, ale może także doprowadzić do sytuacji, kiedy adresat oferty będzie związany umową pomimo swojej woli. Z tego też względu, przedsiębiorcy powinni mieć świadomość w jakich sytuacjach brak odpowiedzi na ofertę będzie prowadził do zawarcia umowy.

Art. 68² kodeksu cywilnego stanowi, iż brak niezwłocznej odpowiedzi w przypadku otrzymania przez przedsiębiorcę oferty od osoby, z którą ten przedsiębiorca pozostaje w stałych stosunkach gospodarczych, poczytuje się za przyjęcie oferty. Przepis ten ogranicza przypadki, w których brak odpowiedzi na ofertę będzie uznany za jej przyjęcie do sytuacji, kiedy:

1. strony pozostają w stałych stosunkach gospodarczych,
2. oferta zostaje złożona przedsiębiorcy i dotyczy przedmiotu związanego z prowadzoną przez tego przedsiębiorcę działalnością.

O ile jasna wydaje się druga ze wskazanych wyżej przesłanek, pierwsza z nich może budzić wątpliwości interpretacyjne. Z pewnością o stałych stosunkach gospodarczych pomiędzy stronami nie można mówić, kiedy ich dotychczasowe relacje ograniczały się do incydentalnie zawieranych umów. Z drugiej strony, jeżeli strony są związane długotrwałymi umowami gospodarczymi, np. umową franchisingu to nie powinno być wątpliwości o stałych relacjach gospodarczych pomiędzy stronami w rozumieniu art. 682 kodeksu cywilnego. Wszelkie przypadki pomiędzy obiema przytoczonymi sytuacjami powinny być rozpatrywane indywidualnie. Nie wydaje się możliwe w tym zakresie sformułowanie kryterium pozwalającego na klarowne rozstrzygnięcie, w którym momencie relacje pomiędzy stronami stają się stałymi stosunkami gospodarczymi.

Należy podkreślić, iż art. 68² nie jest ograniczony wyłącznie do obrotu profesjonalnego pomiędzy przedsiębiorcami i znajdzie on zastosowanie w sytuacji kiedy oferentem jest np. konsument, pod warunkiem oczywiście spełnienia pozostałych, wskazanych wyżej przesłanek.

W sytuacji zatem, gdy przedsiębiorca otrzyma ofertę od osoby, z którą pozostaje w stałych stosunkach gospodarczych, brak niezwłocznej odpowiedzi doprowadzi do zawarcia umowy o treści zgodnej ze złożoną ofertą. Ewentualna odpowiedź adresata oferty powinna zostać udzielona niezwłocznie, tj. bez nieuzasadnionej zwłoki. Także w tym przypadku, nie jest możliwe abstrakcyjne sprecyzowanie tego terminu, ponieważ będzie to zależało zarówno od wcześniejszej praktyki pomiędzy stronami, jak też od przedmiotu oferty. Choć kwestia ta budzi wątpliwości w doktrynie, art. 682 kodeksu cywilnego może także znaleźć zastosowanie w przypadku oferty, w której został wskazany termin związania adresata ofertą.

Nie ma przeszkód prawnych, aby strony rozpoczynając współpracę lub też w trakcie pozostawania w stałych stosunkach gospodarczych, odmiennie uregulowały kwestię braku niezwłocznej odpowiedzi na złożoną ofertę. Strony mogą nie tylko np. wskazać określony termin, do którego adresat oferty może udzielić odpowiedzi, ale także mogą wyłączyć zastosowanie omawianego przepisu, postanawiając, że w każdym przypadku oferta będzie musiała być wyraźnie przyjęta, aby wiązała strony. Takie uregulowanie skutków milczącego przyjęcia oferty przez przedsiębiorcę z pewnością może uchronić przed niepożądanym związaniem umową i chociażby z tego względu taka regulacja pomiędzy stronami powinna być rozważona przez przedsiębiorcę.