Pełnomocnictwa wspólników w CEIDG

Przeczytaj także: Pełnomocnik przedsiębiorcy wpisanego do CEIDG

Spółka bez podmiotowości prawnej

Spółka cywilna nie ma podmiotowości prawnej na gruncie prawa cywilnego, nie przysługuje jej status przedsiębiorcy. Powyższe cechy spółki przesądzają o tym, że nie może być ona reprezentowana przez pełnomocnika ani przez prokurenta. Przez pełnomocnika mogą jednak działać wspólnicy.

Pełnomocnik wspólników

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 29 czerwca 2000 r., sygn. akt V CKN 552/00, wyjaśnił, że każdy wspólnik spółki cywilnej może ustanowić własnego pełnomocnika z upoważnieniami nieprzekraczającymi jednak jego własnych kompetencji. Nie ma żadnych przeszkód, aby wspólnicy udzielili wspólnie pełnomocnictwa jednej osobie. Stanie się ona pełnomocnikiem wspólników, upoważnionym do działania w imieniu i ze skutkami dla nich.

Podstawą działania pełnomocnika jest oświadczenie złożone przez wszystkich wspólników. W treści pełnomocnictwa trzeba określić zakres umocowania. Z kolei obowiązki oraz wynagrodzenie reprezentanta wspólników mogą być ustalone w odrębnej umowie, np. umowie zlecenia. W konsekwencji będziemy mieli do czynienia z ustanowieniem pełnomocnika przez każdego ze wspólników do reprezentowania ich w tym samym zakresie.

Zakres pełnomocnictwa

O zakresie umocowania pełnomocnika decyduje treść udzielonego mu pełnomocnictwa. Wspólnicy mogą je swobodnie określić, z tym zastrzeżeniem, że upoważnienia reprezentanta nie mogą przekraczać własnych kompetencji poszczególnych wspólników. Możemy mieć do czynienia z pełnomocnictwem ogólnym, rodzajowym oraz do poszczególnej czynności (art. 98 K.c.). Pierwsze z wymienionych umocowuje do czynności zwykłego zarządu. Natomiast do czynności przekraczających ten zakres wymagane jest pełnomocnictwo określające rodzaj czynności (upoważniające do dokonywania określonej kategorii czynności prawnych), chyba że ustawa wymaga pełnomocnictwa do poszczególnej czynności (jednej, konkretnej).

Pełnomocnictwo ogólne powinno być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie. Jeżeli do ważności czynności prawnej potrzebna jest szczególna forma, pełnomocnictwo do dokonania tej czynności powinno być udzielone w tej samej formie (art. 99 K.c.).

Wspólne pełnomocnictwo wspólników może zostać sporządzone na jednym dokumencie. W treści pełnomocnictwa można wskazać, że obejmuje ono wszelkie czynności niezbędne do prowadzenia działalności przez spółkę, w której uczestniczą wspólnicy udzielający pełnomocnictwa. Dla uniknięcia wątpliwości warto je przykładowo wymienić.

Reprezentacja przez pełnomocnika

Pełnomocnik okazuje się przydatny w szczególności w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności. Jeżeli nic innego nie wynika z uchwały lub umowy, w ich przypadku wymagane jest współdziałanie wszystkich wspólników (art. 865 i 866 K.c.). Gdy będzie zastępował ich pełnomocnik, to w treści umowy należy wskazać jako stronę wspólników, zaznaczając, że są związani umową spółki cywilnej oraz podać, że działa za nich pełnomocnik, który okazał swoje pełnomocnictwo przy podpisaniu umowy.