Sprzedaż B2B: wady towaru a odstąpienie od umowy

Przeczytaj także: Koniec rękojmi w sprzedaży konsumenckiej

Kiedy przedsiębiorcy przysługują uprawnienia z tytułu rękojmi?

Zasady przysługiwania uprawnień z tytułu rękojmi w przypadku, gdy do sprzedaży doszło pomiędzy przedsiębiorcami, określają przepisy Kodeksu cywilnego (art. 556 i nast.). Zgodnie z nimi sprzedawca jest odpowiedzialny względem kupującego, jeżeli rzecz sprzedana ma:

• wadę fizyczną lub
• wadę prawną.

Przypomnieć trzeba, że przedsiębiorcą jest:

• osoba fizyczna,
• osoba prawna, a także
• jednostka organizacyjna, której ustawa przyznaje zdolność prawną,

- prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową.

Kiedy rzecz sprzedana jest wadliwa pod względem fizycznym, a kiedy ma wadę prawną?

Wada fizyczna rzeczy sprzedanej ma miejsce wtedy, gdy zachodzi jej niezgodność z umową, a więc, jeżeli:

• nie ma właściwości, które rzecz tego rodzaju powinna mieć ze względu na cel w umowie oznaczony albo wynikający z okoliczności lub przeznaczenia,
• nie ma właściwości, o których istnieniu sprzedawca zapewnił kupującego, zwłaszcza przedstawiając próbkę lub wzór,
• nie nadaje się do celu, o którym kupujący poinformował sprzedawcę przy zawarciu umowy, a sprzedawca nie zgłosił zastrzeżenia co do takiego jej przeznaczenia,
• została kupującemu wydana w stanie niezupełnym, czyli jest po prostu wybrakowana.

Poza tym, rzecz sprzedana ma wadę także w razie nieprawidłowego jej zamontowania i uruchomienia, jeżeli czynności te zostały wykonane przez sprzedawcę lub osobę trzecią, za którą ponosi on odpowiedzialność, albo przez kupującego, który postąpił według instrukcji otrzymanej od sprzedawcy.

Pamiętać trzeba, że niezgodność towarów z umową należy rozumieć bardzo szeroko. Zachodzi ona zarówno wówczas, gdy towar nie odpowiadał uzgodnionym wymaganiom jakościowym, co dotyczy także terminów przydatności do spożycia, jak i wtedy, gdy sprzedawca dostarczył towar w innym asortymencie niż będący przedmiotem zamówienia.

Rzecz dotknięta jest natomiast wadą prawną, jeżeli:

• stanowi własność osoby trzeciej,
• jest obciążona prawem osoby trzeciej albo
• ograniczenie w korzystaniu lub rozporządzaniu rzeczą wynika z decyzji lub orzeczenia właściwego organu.

Kiedy przedsiębiorca może odstąpić od umowy w razie wady rzeczy sprzedanej?

Jeżeli rzecz sprzedana ma wadę, kupującemu przysługuje szereg uprawnień. Jednym z najważniejszych jest możliwość złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy.

Nie jest to jednak dopuszczalne, gdy sprzedawca niezwłocznie i bez nadmiernych niedogodności dla kupującego wymieni rzecz wadliwą na wolną od wad albo wadę usunie. Ograniczenie to nie ma zastosowania, jeżeli rzecz była już wymieniona lub naprawiana przez sprzedawcę albo nie uczynił on zadość obowiązkowi wymiany rzeczy na wolną od wad lub usunięcia wady.

Zastrzec także trzeba, że sprzedawca obowiązany jest przyjąć od kupującego rzecz wadliwą, przy czym kupujący jest obowiązany dostarczyć ją na koszt sprzedawcy do miejsca oznaczonego w umowie sprzedaży. Gdy nie zostało ono określone – do miejsca, w którym rzecz została wydana.

Jeżeli ze względu na rodzaj rzeczy lub sposób jej zamontowania dostarczenie rzeczy przez kupującego byłoby nadmiernie utrudnione, spoczywa na nim powinność jej udostępnienia sprzedawcy w miejscu, w którym się ona znajduje.

Brak możliwości odstąpienia od umowy

Jeżeli umowa sprzedaży zawierana jest pomiędzy przedsiębiorcami, uprawnienia z tytułu rękojmi można nie tylko ograniczyć, ale nawet całkowicie wyłączyć.

W przypadku, gdy przepisy o rękojmi nie są modyfikowane umową, kupujący nie może odstąpić od umowy, jeżeli wada jest nieistotna. Oceny tego kryterium należy dokonywać z punktu widzenia kupującego, a nie przydatności rzeczy do zwykłego użytku. Decydujące znaczenie mają w tym przypadku oczekiwania nabywcy związane z funkcjonowaniem nabytego towaru.

Przy sprzedaży pomiędzy przedsiębiorcami niezwykle ważne jest również to, że kupujący traci uprawnienia z tytułu rękojmi, jeżeli nie zbadał rzeczy w czasie i w sposób przyjęty przy rzeczach tego rodzaju i nie zawiadomił niezwłocznie sprzedawcy o wadzie, a w przypadku gdy wada wyszła na jaw dopiero później - jeżeli nie zawiadomił sprzedawcy niezwłocznie po jej stwierdzeniu.

Jakie są skutki prawne odstąpienia od umowy?

Odstąpienie od umowy rodzi poważne skutki prawne, gdyż w takim przypadku uważana jest ona po prostu za niezawartą. To, co strony już świadczyły, ulega zwrotowi w stanie niezmienionym, chyba że zmiana była konieczna w granicach zwykłego zarządu. Za świadczone usługi oraz za korzystanie z rzeczy należy się drugiej stronie odpowiednie wynagrodzenie.

Strona, która odstępuje od umowy obowiązana jest zwrócić drugiej z nich wszystko, co otrzymała od niej na mocy umowy, a druga obowiązana jest to przyjąć. Może ona także żądać nie tylko zwrotu tego, co świadczyła, lecz również na zasadach ogólnych naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania.

Przedsiębiorca indywidualny a ochrona konsumencka

Odnotowania wymaga, że pewna grupa przedsiębiorców (przedsiębiorcy indywidualni) traktowana jest przez prawo niemal tak samo, jak konsumenci. Otóż, jeżeli taki przedsiębiorca zawiera umowę sprzedaży bezpośrednio związaną z jego działalnością gospodarczą, stosuje się do niego przepisy o ochronie konsumentów. Wyjątkiem jest to, że wobec takiego przedsiębiorcy można ograniczyć lub wyłączyć rękojmię (art. 5564 k.c.).

Z zastosowaniem przepisów o ochronie konsumentów do takiego przedsiębiorcy mamy do czynienia wtedy, gdy z treści tej umowy wynika, że nie posiada ona dla przedsiębiorcy charakteru zawodowego, wynikającego w szczególności z przedmiotu wykonywanej działalności gospodarczej, udostępnionego na podstawie przepisów o CEIDG.

Do takiego przedsiębiorcy znajdują również zastosowanie przepisy prawa konsumenckiego zawarte w ustawie z dnia 30 maja 2014 r. o prawach konsumenta (art. 7aa). Zgodnie z tym przepisem: przepisy dotyczące konsumenta zawarte w rozdziałach 4, 5a i 5b stosuje się do osoby fizycznej zawierającej umowę bezpośrednio związaną z jej działalnością gospodarczą, gdy z treści tej umowy wynika, że nie ma ona dla tej osoby charakteru zawodowego, wynikającego w szczególności z przedmiotu wykonywanej przez nią działalności gospodarczej, udostępnionego na podstawie przepisów o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Przypadek szczególny – międzynarodowa sprzedaż towarów

Kolejnym specyficznym zagadnieniem jest międzynarodowa sprzedaż towarów. W takich sytuacjach trzeba mieć na uwadze przepisy Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzonej w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r. (CISG). To one, jeżeli zastosowanie konwencji nie zostanie wyłączone w umowie, będą regulowały uprawnienia kupującego przy sprzedaży międzynarodowej pomiędzy przedsiębiorcami. Nawet, jeżeli będzie to sprzedaż transgraniczna, np. Polska – Niemcy (obydwa państwa są sygnatariuszami konwencji).

Konwencja także zawiera przepisy dotyczące wad rzeczy sprzedanej, jednak rozpatrywać je należy w kontekście „istotnego naruszenia umowy”. Jeżeli do takiego naruszenia dojdzie, kupujący ma prawo do odstąpienia od umowy (art. 49).

Ważne jest, że również przy sprzedaży międzynarodowej kupujący ma obowiązek – pod rygorem utraty prawa do odstąpienia od umowy – zbadać dostarczoną rzecz „w rozsądnym terminie”.

Podsumowanie

Rękojmia w relacjach między przedsiębiorcami to istotne narzędzie ochrony kupującego w razie wystąpienia wad towaru. Zgodnie z Kodeksem cywilnym, przedsiębiorcy mają prawo do odstąpienia od umowy w przypadku wad fizycznych lub prawnych, choć mogą zostać wprowadzone ograniczenia lub wyłączenia tych uprawnień. W przypadku przedsiębiorców indywidualnych, którzy zawierają umowy niezwiązane z charakterem ich działalności zawodowej, stosuje się przepisy o ochronie konsumentów. Przy sprzedaży międzynarodowej natomiast kluczowe znaczenie mają regulacje Konwencji CISG, która określa uprawnienia i obowiązki stron w kontekście międzynarodowej wymiany handlowej.