Jakie wkłady można wnosić w spółkach osobowych?

Przeczytaj także: Przekształcenie spółki jawnej i partnerskiej w inną spółkę osobową

2. Zasady wnoszenia wkładów do spółek osobowych

Wniesienie wkładu może przybrać postać przeniesienia prawa na spółkę, obciążenia prawa na rzecz spółki oraz spełnienia innych świadczeń na jej rzecz. Przeniesienie prawa (communicatio quoad sortem) oznacza jego przejście z majątku wspólnika, lub świadczącego za wspólnika do majątku spółki. W świetle art. 48 § 2k.s.h. termin "obciążenie" może być rozumiany dwojako. W węższym znaczeniu obciążenie oznacza ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego, natomiast w szerokim znaczeniu obejmuje nie tylko ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego, lecz także praw obligacyjnych (najem, dzierżawa). Wniesienie wkładu może więc mieć charakter translatywny (przeniesienie istniejącego prawa) bądź konstytutywny (ustanowienie nowego prawa), jednak w każdym przypadku jego nabycie przez spółkę ma charakter pochodny, gdyż zależy od istnienia określonego prawa lub kreowania takiego przez wspólnika.

Trzecia postać wkładu wyraża się w dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki. Świadczenie takie może przybrać postać zarówno zachowania czynnego, czyli działania, jak i zachowania biernego - zaniechania (art. 353 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.). W przypadku tych świadczeń ich przydatność należy ujmować wąsko i uznać, że powinny to być świadczenia funkcjonalnie - bezpośrednio lub tylko pośrednio - związane z celem spółki (np. usługi, praca na rzecz spółki), a więc jej działalnością, tworzeniem jej przedsiębiorstwa.

Przedmiotem wkładu pieniężnego jest pewna wartość ekonomiczna określona w postaci sumy pieniężnej, która zostaje wyrażona przy zastosowaniu jednostek pieniężnych. Powinna ona zostać - w zasadzie - wyrażona w walucie polskiej. W świetle art. 358 § 1 k.c. możliwe jest również wyrażenie zobowiązania wspólnika w walucie obcej. W takim przypadku wspólnik może wnieść wkład w walucie polskiej, chyba że umowa spółki wyraźnie zastrzega spełnienie świadczenia w walucie obcej.

Nie jest natomiast możliwe wniesienie jako wkładu prawa do firmy, jednak wspólnik będą przedsiębiorcą może tytułem wkładu upoważnić spółkę do korzystania z jego firmy która stała się przedmiotem praw ochronnych do znaku towarowego może udzielić licencji na korzystanie z tego znaku towarowego, o ile nie wprowadza to w błąd (art. 439 § 2 k.c.). Trzeba jednak wskazać, iż wspólnik będący przedsiębiorcą, który w ramach firmy posiada nazwę Wskazuje się też na wniesienie tytułem wkładu strony internetowej oraz domeny internetowej (J. Bartosiak, Strona internetowa jako aport - zagadnienia praktyczne, PPH 2014, nr 4, s. 51 i n.; L. Widmański, Domena internetowa jako wkład do spółki kapitałowej - zdolność aportowa, Edukacja Prawnicza 2011, nr 1, s. 14 i n.).

Rozróżnienie pomiędzy pracą a usługami wspólnika wnoszonymi w charakterze wkładu, na podstawie umowy spółki i tylko w ramach stosunku prawnego spółki, jest zagadnieniem problematycznym, ponieważ przepisy prawa prywatnego posługują się tymi dwoma terminami zamiennie. Nie może ono w kontekście wkładu wspólnika opierać się na ujęciu pracy w znaczeniu występującym w prawie pracy, gdyż umowa spółki nie może być podstawą nawiązania stosunku pracy. W każdym przypadku wkład taki wnoszony jest na podstawie stosunku spółki, nie dochodzi natomiast do nawiązania stosunku pracy czy umowy o świadczenie usług, wspólnik nie otrzymuje z tego tytułu wynagrodzenia, które podlega zaliczeniu na poczet wkładu.

Jednak, oczywiście wspólnik może zobowiązać się do zatrudnienia w spółce na określonych warunkach, także wspólnik może zobowiązać się do wykonywania specjalistycznych usług na warunkach art. 750 k.c za wynagrodzeniem.

Przewidziane art. 48 § 21 k.s.h. ograniczenie polega na tym, że zarówno w przypadku zawarcia umowy, jak i jej zmiany, o ile są dokonywane przy wykorzystaniu wzorców udostępnionych w systemie teleinformatycznym, wkłady wnoszone przez wspólników mogą mieć wyłącznie postać wkładów pieniężnych.

3. Wycena wkładów wnoszonych do spółki osobowej

Wyceny wartości wkładów dokonują sami wspólnicy. W tym zakresie w zasadzie nie podlegają ograniczeniom. Jednak, każde ustępstwo od zasad wycen oraz cen rynkowych musi być odpowiednio, dobrze uzasadnione. Jeżeli spółka ma stosować ustawę o rachunkowości, wycena powinna być zgodna z wynikającymi z niej zasadami. Istotne trudności w tym zakresie mogą powstać w przypadku wkładu polegającego na świadczeniu pracy lub usług, a także w razie ustanowienia lub przeniesienia na rzecz spółki prawa do użytkowania (korzystania) określonego dobra bądź też zezwolenia na używanie rzeczy lub innych praw. Wkład w postaci pracy lub usług reprezentuje wartość odpowiadającą wartości wynagrodzenia za wykonaną pracę lub usługę na rzecz spółki, którego określenie wymaga uwzględnienia rodzaju czynności, ich zakresu, czasu ich trwania lub też wyceny wartości dobra materialnego lub niematerialnego, jeżeli ma zostać wytworzone. Wartość wkładu polegającego na używaniu (korzystaniu) przez spółkę z rzeczy lub prawa określić można przez odniesienie do wartości wynagrodzenia (czynszu) występującego w stosunkach prawnych, na których treść składa się analogiczne prawo. W przypadku spółek zawartych na czas nieoznaczony pojawia się problem okresu, który powinien być przyjęty dla oszacowania wartości pracy (usług) czy obliczenia czynszu, jeżeli świadczenia takie mają być spełniane przez cały czas istnienia spółki. W takim przypadku wskazane byłoby określenie jednak czas tego świadczenia, czyli usług bądź pracy na rzecz spółki zgodnie z projektem przedsięwzięcia tj. przez jaki czas powinno nastąpić wprowadzenie produktów lub usługi na rynek i rozwinięcie działalności, aby po tym terminie można było wspólnika zastąpić zwykłym najemnym pracownikiem lub go nadal zatrudniać już na warunkach normalnego zlecenia bądź umowy o pracę.

Najczęściej w przypadku wnoszenia do spółki przez wspólnika pracy jako wkładu, nie jest to jednorazowa czynność, a działania wspólnika, realizowane przez określony okres czasu. Zatem istotne jest wskazanie w umowę w jaki sposób oraz w jakim czasie wspólnik pracę powinien wykonywać.

Sytuacją, dla której istotne jest precyzyjne określenie udziału kapitałowego (czyli będącego wyrażoną w złotych wartością przyjętą w umowę wspólników, opartą o rzeczywistą wartość wkładu która została wniesiona) jest jego prawo do wypłaty odsetek od udziału. Wspólni posiada bowiem prawo żądania wypłaty odsetek o wartości 5% wniesionego przez niego udziału kapitałowego.

Chcesz dowiedzieć się więcej? Zapytaj bezpłatnie eksperta: https://mikroporady.pl/pytania-do-eksperta