Postępowanie upadłościowe - nabycie ruchomości od syndyka

Przeczytaj także: Wniosek o ogłoszenie upadłości

Prawo upadłościowe i naprawcze nie zawiera szczególnych unormowań w zakresie skutków sprzedaży ruchomości w toku upadłości likwidacyjnej, zatem w tym przypadku stosuje się przepisy kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji z ruchomości. Z uwagi na pierwotny charakter nabycia rzeczy ruchomych w postępowaniu egzekucyjnym, kupujący uzyskuje prawo własności ex lege, chociażby upadły nie był jej właścicielem. Nie ma zatem poprzednika i następcy prawnego, a mającemu prawo do rzeczy nie przysługuje żadne roszczenie względem nabywcy. Ponadto nabywca staje się właścicielem rzeczy bez żadnych obciążeń i powinien ją natychmiast odebrać. Oczywiście nabycie pierwotne niesie ze sobą nie tylko uwolnienie rzeczy od obciążeń, ale i eliminuje inne stosunki prawne związane z rzeczą tj. nabywcy nie przysługują roszczenia z tytułu rękojmi za wady rzeczy sprzedanej.

Odnosi się to zarówno do wad prawnych, jak i wad fizycznych. Wszelkie prawa osobiste obciążające rzecz wygasają. Co do zasady wygasa również prawo zastawu, a uprawniony z zastawu może jedynie żądać zaspokojenia w drodze odrębnego planu podziału sum uzyskanych ze sprzedaży rzeczy obciążonej. W przypadku nabycia rzeczy od syndyka przeciwko nabywcy nie można również podnieść zarzutów, co do ważności nabycia., Gdyby syndyk sprzedał rzecz nienależącą do majątku upadłego, wówczas osoba trzecia nie ma możliwości wyegzekwowania jej zwrotu od nabywcy.

Takiej osobie (tj. prawowitemu właścicielowi rzeczy) pozostanie jedynie złożenie do sędziego-komisarza wniosku o wyłączenie z masy upadłości wzajemnego świadczenia pieniężnego w postaci ceny uzyskanej przez syndyka w zamian za zbycie rzeczy. Zazwyczaj jednak szkoda poniesiona przez właściciela z powodu zbycia jego rzeczy będzie większa. Zgodnie bowiem z art. 361 k.c. szkoda obejmuje nie tylko straty, jakie osoba trzecia poniosła, lecz także korzyści, które mogłaby osiągnąć, gdyby mu szkody nie wyrządzono. Różnicę między świadczeniem pieniężnym (tj. ceną nabycia) a poniesioną szkodą osoba trzecia będzie mogła dochodzić od sprawcy szkody na zasadach ogólnych. Powództwo w takim przypadku może być wytoczone wprost przeciwko syndykowi masy upadłości. Przykład powyższy w sposób najpełniejszy obrazuje charakter pierwotnego nabycia rzeczy w postępowaniu upadłościowym obejmującym likwidację majątku upadłego.

Pewne odrębności w zakresie zbywania rzeczy ruchomych w ramach postępowania upadłościowego ustawodawca wprowadził w doniesieniu do prawa zastawu rejestrowego (art. 327 i nast. puin). Jeżeli przedmiot wchodzący w skład masy upadłości obciążony jest prawem zastawu rejestrowego, co do którego w umowie ustanowienia zastawu przewidziano prawo przejęcia lub zbycia - zastawnik może skorzystać z tego prawa w postępowaniu upadłościowym. Sposób skorzystania przez zastawnika z prawa przejęcia lub sprzedaży zależy od tego, w czyim posiadaniu znajduje się przedmiot zastawu rejestrowego, tj. czy znajduje się w posiadaniu zastawnika lub osób trzecich czy też syndyka masy upadłości. Jeżeli przedmiot zastawu znajduje się w posiadaniu zastawnika lub osób trzecich, zastawnik korzysta z prawa do zaspokojenia się bez potrzeby dokonywania jakichkolwiek czynności w postępowaniu upadłościowym, poza zawiadomieniem syndyka o dokonaniu zaspokojenia.

Ponieważ warunkiem dopuszczalności zastrzeżenia prawa przejęcia jest ścisłe określenie wartości przedmiotu zastawu - można przyjąć, iż rozliczenie zastawnika z masą upadłości polega na zaliczeniu na poczet zgłoszonej wierzytelności określonej w umowie wartości przedmiotu zastawu, niezależnie od tego, za jaką kwotę udało się przedmiot zastawu po jego przejęciu zastawnikowi sprzedać. Z kolei jeżeli przedmiot zastawu rejestrowego, z którego wierzyciel może się zaspokoić na drodze przejęcia na własność, znajduje się we władaniu syndyka, sędzia-komisarz wyznacza termin do wykonania tego prawa. W wypadku gdy wierzyciel nie skorzysta z wyznaczonego mu przez sędziego-komisarza terminu i nie złoży oświadczenia o przejęciu przedmiotu na własność, przedmiot zastawu zostaje sprzedany na drodze przepisów ustawy. Sprzedaż według przepisów ustawy oznacza, iż wierzyciel, któremu służy prawo zastawu, korzysta z prawa odrębności i z pierwszeństwa w zaspokojeniu w podziale sumy uzyskanej ze sprzedaży przedmiotu zabezpieczenia, z kolei nabywca rzeczy obciążonej zastawem nabywa ją w stanie wolnym od jakichkolwiek praw osób trzecich, w tym praw zastawniczych, a więc w sposób pierwotny.

Niewątpliwie nabycie ruchomości w postępowaniu upadłościowym obejmującym likwidację majątku dłużnika jest bardzo korzystne, nabywca bowiem nie tylko może nabyć rzecz po atrakcyjnej cenie, ale także otrzymuje ją bez jakichkolwiek obciążeń. Należy jednak zachować ostrożność, ponieważ nabywając rzecz ruchomą od syndyka, kupującemu nie przysługują żadne roszczenia w sytuacji, gdy uzyskana rzecz ma wady fizyczne.