Ważność uchwał rady nadzorczej a zawiadomienie jej członków o posiedzeniu

Przeczytaj także: Nieważna uchwała rady nadzorczej w niepełnym składzie

Wykładnia językowa dyspozycji art. 388 § 1 ksh (dla spółki akcyjnej) oraz bliźniaczego art. 222 § 1 (dla spółki z o.o.) prowadzi do wniosku, że analizowany obowiązek wiąże się z koniecznością zawiadomienia wszystkich osób będących członkami rady nadzorczej. Pominięcie tej procedury powoduje natomiast określone skutki prawne.

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 października 2017 r. (sygn. akt I PK 287/16) wskazał, że ważność uchwał rady nadzorczej spółki akcyjnej wymaga zawiadomienia o terminie posiedzenia oraz o treści podejmowanej uchwały wszystkich jej członków, a uchwała niepodpisana przez wszystkich członków rady nadzorczej podjęta jest z oczywistym naruszeniem trybu określonego w art. 388 § 1 ksh.

W analizowanym we wskazanym orzeczeniu stanie faktycznym, przedmiotem obrad rady nadzorczej były zmiany warunków zatrudnienia członków zarządu. W posiedzeniu rady nadzorczej uczestniczyli dwaj jej członkowie, natomiast trzeci członek rady nadzorczej nie był powiadomiony ani o procedowaniu ani o treści podjętej uchwały. W konkluzji wyroku Sąd Najwyższy uznał, że aneks do umowy o pracę członka zarządu spółki akcyjnej wprowadzony w oparciu o nieważną uchwałę rady nadzorczej, nie ma mocy prawnej.

Powyższe rozstrzygnięcie potwierdza dotychczasowe orzecznictwo SN, zgodnie z którym dla ważności uchwały rady nadzorczej istotne jest, aby została przyjęta w wyniku głosowania zgodnego z wymaganiami przewidzianymi prawem.

Z literalnego brzmienia art. 388 § 1 oraz art. 222 § 1 ksh wynika, że dla ważności uchwał rady nadzorczej podejmowanych na posiedzeniu wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków oraz osiągnięcie kworum określonego ustawowo na co najmniej połowę członków rady nadzorczej. Skutek prawny pominięcia obowiązku zawiadomienia o posiedzeniu wszystkich członków rady nadzorczej, należy pozytywnie ocenić przede wszystkim z punktu widzenia zapobiegania potencjalnym nadużyciom w postaci wyznaczania posiedzeń rady nadzorczej w terminach niekorzystnych dla niektórych jej członków, celem wykorzystania ich nieobecności do podejmowania ważnych rozstrzygnięć.

Dodatkowo warto zwrócić uwagę, że zgodnie ze stanowiskiem przyjętym w doktrynie, środkiem ochrony przed nieważną uchwałą rady nadzorczej powinno być powództwo o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego, co do którego podejmowana uchwała miała wywrzeć skutek prawny.