Nowy zarząd spółki z o.o. musi wiedzieć, na co się porywa

Przeczytaj także: Wyłączenie odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o.

Odpowiedzialność członka zarządu sp. z o.o. za zobowiązania publicznoprawne

Niezależnie od odpowiedzialności za zobowiązania cywilnoprawne, członek zarządu spółki z o.o. odpowiada za zaległości podatkowe spółki, solidarnie, całym swoim majątkiem, jeśli w szczególności egzekucja z majątku spółki okaże się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu nie wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości albo też niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy, lub nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.

Odpowiedzialność obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu. Powyższe uregulowania dotyczą również innych zobowiązań publicznoprawnych, takich jak składki na ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne czy wpłaty obowiązkowe na PFRON.

Pamiętać przy tym należy, że osoba pełniąca funkcję członka zarządu spółki może ponosić także odpowiedzialność karną. Przykładowo, na podstawie kodeksu karnego na członka zarządu może zostać nałożona kara za nieprowadzenie księgi udziałów, nieskładanie listy wspólników sądowi rejestrowemu czy niezwołanie zgromadzenia wspólników.

Podsumowując

Podejmując się pełnienia funkcji w zarządzie spółki z o.o. najważniejsze to zapoznanie się z rzeczywistą sytuacją finansową oraz prawną firmy. Odpowiedzialność członka zarządu jest niezależna od tego, czy do aktualnego stanu finansowego spółki przyczyniły się osoby pełniące poprzednio funkcję w zarządzie.

Zasiadanie w fotelu członka zarządu sp. z o.o. wiąże się nie tylko z prestiżem, kolejnym szczeblem kariery zawodowej, czy wysokim wynagrodzeniem – nieodłączną cechą związaną z pełnieniem funkcji w zarządzie jest odpowiedzialność wobec spółki za działania sprzeczne z prawem lub umową spółki oraz odpowiedzialność wobec wierzycieli i organów za zobowiązania zarządzanego podmiotu.

Katarzyna Kałuża, Radca Prawny, Z-ca Dyrektora Biura Innowacji i Ryzyka
Michał Miszuta, Specjalista ds. Konsolidacji