Spółka kapitałowa w organizacji: kto odpowiada za zobowiązania?

Przeczytaj także: Odpowiedzialność za długi spółki a działania członków zarządu

Zgodnie z przepisem art. 13 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako k.s.h.) za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu. Regulacja ta wskazuje na solidarną odpowiedzialność zarówno spółki jak i osób, które w jej imieniu działały. Solidarność tych podmiotów polega na tym, że wierzyciel aż do całkowitego zaspokojenia swojego roszczenia może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna. Wobec czego w wyniku solidarności rozszerza się krąg zobowiązanych, z których majątku wierzyciel może uzyskać zaspokojenie swoich roszczeń.

Regułą jest, iż po wpisie spółki do rejestru za zobowiązania spółki kapitałowej nie odpowiadają jej wspólnicy. Odmiennie natomiast wygląda ten problem w spółce w organizacji, regulacja art. 13 § 2 k.s.h. stanowi, że wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie ze spółką i osobami, które w jej imieniu działały, za zobowiązania spółki do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji. W tym przypadku wspólnik spółki kapitałowej może ponosić odpowiedzialność w dwóch przypadkach, po pierwsze gdy działał w imieniu spółki w organizacji oraz w drugim, w stopniu ograniczonym do wysokości niewniesionego wkładu na kapitał zakładowy. Odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki w organizacji następuje w przypadku, gdy nie wniósł on w całości lub w części wkładu do spółki. Wniesienie przez wspólnika wkładu w całości w momencie, gdy nie był on osobą działającą w imieniu spółki, powoduje, że nie będzie ponosił odpowiedzialności.

Odpowiedzialność wspólnika nie działającego w imieniu spółki jest ograniczona, tak więc wspólnik odpowiada z całego swojego majątku, nie wyżej jednak niż do wartości zadeklarowanego wkładu do spółki. W przypadku jednak, gdy wspólnik działał w imieniu spółki odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest nieograniczona, zatem odpowiada on z całego swojego majątku.