Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych

Art. 516 ¹ . Połączenie transgraniczne spółek kapitałowych podlega przepisom rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

Art. 516 ² . W połączeniu transgranicznym nie może uczestniczyć:

1)	zagraniczna spółdzielnia, choćby spełniała kryteria spółki zagranicznej, o której mowa w art. 491 § 1 1 ;
2)	spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działająca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki.

Art. 516 ³ . Plan połączenia transgranicznego powinien zawierać co najmniej:

1)	typ, firmę i siedzibę statutową łączących się spółek, oznaczenie rejestru i numer wpisu do rejestru każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki - również typ, firmę i siedzibę statutową proponowane dla tej spółki;
2)	stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych;
3)	stosunek wymiany innych papierów wartościowych spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na papiery wartościowe spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych;
4)	inne prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki;
5)	inne warunki dotyczące przyznania udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej;
6)	dzień, od którego udziały albo akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione;
7)	dzień, od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione;
8)	szczególne korzyści przyznane biegłym badającym plan połączenia lub członkom organów łączących się spółek, jeżeli właściwe przepisy zezwalają na przyznanie szczególnych korzyści;
9)	warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych każdej z łączących się spółek oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków;
10)	procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, zgodnie z odrębnymi przepisami;
11)	prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia w spółce przejmującej bądź spółce nowo zawiązanej;
12)	dzień, od którego czynności łączących się spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
13)	informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia;
14)	dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych spółek uczestniczących w połączeniu, wykorzystanych do ustalenia warunków połączenia, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
15)	projekt umowy albo statutu spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.

Art. 516 ⁴ .

§ 1.

Spółka powinna ogłosić plan połączenia transgranicznego nie później niż na miesiąc przed dniem zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia tej spółki, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu. Spółka nie jest obowiązana do ogłoszenia planu połączenia, gdy nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan tego połączenia na swojej stronie internetowej.

§ 2.

W przypadku gdy w połączeniu transgranicznym uczestniczy więcej niż jedna spółka krajowa, przepis art. 500 § 3 stosuje się.

Art. 516 ⁵ .

§ 1.	Zarząd spółki sporządza pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie.
§ 2.	Sprawozdanie powinno określać co najmniej: 1) podstawy prawne oraz uzasadnienie ekonomiczne połączenia; 2) skutki połączenia dla wspólników, wierzycieli i pracowników; 3) stosunek wymiany udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych, o którym mowa w planie połączenia; 4) szczególne trudności związane z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek.
§ 3.	Zarząd dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników, jeżeli otrzyma ją w odpowiednim czasie.

Art. 516 ⁶ .

§ 1.	Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki wyznacza, na jej wniosek, biegłego w celu zbadania planu połączenia.
§ 2.	Łączące się spółki mogą wystąpić ze wspólnym wnioskiem do sądu rejestrowego właściwego dla spółki krajowej albo do organu właściwego dla spółki zagranicznej o wyznaczenie wspólnego biegłego lub biegłych w celu zbadania planu połączenia.
§ 3.	Przepis art. 503 1 § 1 pkt 3 stosuje się.

Art. 516 ⁷ .

§ 1.

Wspólnicy łączących się spółek i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mają prawo przeglądać następujące dokumenty: 1) plan połączenia; 2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeżeli opinia lub raport były sporządzane; 3) sprawozdanie uzasadniające połączenie; 4) opinię biegłego z badania planu połączenia.

§ 2.

Wspólnicy i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli- pracownicy, mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w § 1.

Art. 516 ⁸ . W uchwale o połączeniu można uzależnić skuteczność połączenia od zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników.

Art. 516 ⁹ . Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników w organach spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego określają odrębne przepisy.

Art. 516 ¹⁰ .

§ 1.	Jeżeli spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, przepisów art. 495 i 496 nie stosuje się.
§ 2.	Wierzyciel spółki krajowej może w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie.
§ 3.	W razie sporu sąd właściwy według siedziby spółki rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu połączenia.
§ 4.	Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego.

Art. 516 ¹¹ .

§ 1.	Jeżeli spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, wspólnik spółki krajowej, który głosował przeciwko uchwale o połączeniu i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, może żądać odkupu jego udziałów lub akcji.
§ 2.	Wspólnicy składają spółce pisemne żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu.
§ 3.	Do żądania odkupu należy dołączyć dokument akcji.
§ 4.	Akcjonariusze spółki publicznej, posiadający akcje zdematerializowane, dołączają do żądania odkupu imienne świadectwo depozytowe, wystawione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed datą dokonania odkupu.
§ 5.	Odkupu udziałów lub akcji dokonuje spółka na rachunek własny bądź na rachunek wspólników pozostających w spółce.
§ 6.	Spółka może nabyć na rachunek własny udziały lub akcje, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami lub akcjami nabytymi dotychczas przez nią, przez spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub przez osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 25% kapitału zakładowego.
§ 7.	Cena odkupu nie może być niższa niż wartość ustalona dla celów połączenia.

Art. 516 ¹² .

§ 1.	Zarząd spółki składa wniosek do sądu rejestrowego o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu. Przepisu art. 507 § 1 nie stosuje się.
§ 2.	Do wniosku należy dołączyć: 1) plan połączenia; 2) sprawozdanie zarządu uzasadniające połączenie; 3) opinię przedstawicieli pracowników, jeżeli zarząd otrzymał ją w odpowiednim czasie; 4) opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników łączących się spółek na odstąpienie od wymogu badania planu połączenia przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii; 5) dowód wyznaczenia wspólnego biegłego, jeżeli został on wyznaczony; 6) dowód zawiadomienia wspólników o zamiarze połączenia; 7) odpis uchwały o połączeniu; 8) oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że uchwała o połączeniu nie została zaskarżona w wyznaczonym terminie albo powództwo o jej zaskarżenie zostało prawomocnie oddalone bądź odrzucone albo minął termin do wniesienia środka odwoławczego, o ile nie zachodzi przypadek wskazany w pkt 9; 9) odpis oświadczenia o zrzeczeniu się na piśmie przez wszystkich uprawnionych prawa zaskarżenia uchwały o połączeniu lub odpis postanowienia sądu, o którym mowa w art. 516 18 ; 10) oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu o sposobie realizacji uprawnień wierzycieli i wspólników wynikających z przepisów prawa oraz uchwały o połączeniu.
§ 3.	Sąd rejestrowy niezwłocznie wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej prawu polskiemu i wpisuje do rejestru wzmiankę o połączeniu.
§ 4.	Do wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego przepisy o postępowaniu rejestrowym stosuje się odpowiednio.

Art. 516 ¹³ .

§ 1.	Zarząd spółki przejmującej lub zarządy albo organy administrujące spółek łączących się w drodze zawiązania nowej spółki zgłaszają połączenie transgraniczne do sądu rejestrowego właściwego według siedziby spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej w celu wpisania do rejestru.
§ 2.	Do zgłoszenia należy dołączyć: 1) zaświadczenia organów właściwych dla łączących się spółek o zgodności połączenia transgranicznego z prawem właściwym dla każdej z łączących się spółek w zakresie procedury podlegającej temu prawu, wydane nie wcześniej niż w terminie sześciu miesięcy od dnia zgłoszenia; 2) plan połączenia; 3) odpisy uchwał o połączeniu; 4) porozumienie określające warunki uczestnictwa pracowników, jeżeli jest ono wymagane.
§ 3.	Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy łączące się spółki zatwierdziły plan połączenia na tych samych warunkach oraz, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy, czy zostały określone warunki uczestnictwa pracowników.
§ 4.	Sąd rejestrowy niezwłocznie zawiadamia o wpisie połączenia do rejestru organ rejestrowy właściwy dla spółki przejmowanej bądź każdej ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Art. 516 ¹⁴ . Udziały lub akcje w spółce przejmowanej nie podlegają zamianie na udziały lub akcje w spółce przejmującej, jeżeli są one w posiadaniu:

1)	spółki przejmującej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki;
2)	spółki przejmowanej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki.

Art. 516 ¹⁵ .

§ 1.	Jeżeli spółka przejmująca posiada wszystkie udziały lub akcje spółki przejmowanej, nie stosuje się przepisów art. 516 3 pkt 2, 4-6 w części dotyczącej udziałów lub akcji i art. 516 6 . Zarząd sporządza sprawozdanie, o którym mowa w art. 516 5 .
§ 2.	Wobec spółki przejmowanej nie stosuje się przepisów art. 506.
§ 3.	Jeżeli spółka przejmująca posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej lecz nieobejmującej całego jej kapitału, do łączącej się spółki stosuje się art. 502 i art. 503.

Art. 516 ¹⁶ . W przypadku połączenia transgranicznego nie ma zastosowania uproszczony tryb łączenia, o którym mowa w art. 516 § 7.

Art. 516 ¹⁷ .

§ 1.	Po dniu połączenia niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu. Przepisów art. 21, art. 497 § 2, art. 509 § 1 i art. 510 nie stosuje się.
§ 2.	Po dniu połączenia postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały o połączeniu umarza się.
§ 3.	Spółka odpowiada wobec skarżącego za szkodę wyrządzoną uchwałą o połączeniu sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami.

Art. 516 ¹⁸ .

§ 1.	Spółka może wystąpić do sądu, do którego został wniesiony pozew o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały, z wnioskiem o wydanie postanowienia zezwalającego na rejestrację połączenia.
§ 2.	Sąd wyda postanowienie, jeżeli: 1) powództwo jest niedopuszczalne, albo 2) powództwo jest oczywiście bezzasadne, albo 3) uzna, po rozpoznaniu wniosku na rozprawie, że interes spółki uzasadnia przeprowadzenie połączenia bez zbędnej zwłoki.
§ 3.	Sąd wydaje postanowienie bezzwłocznie, jednak nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia wpływu wniosku, a jeżeli sąd zadecyduje o rozpoznaniu wniosku na rozprawie - w terminie miesiąca.
§ 4.	Na postanowienie przysługuje zażalenie rozpatrywane w terminie dwóch tygodni.