Kapitał docelowy, Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

Art. 444.

§ 1.	Statut może upoważnić zarząd na okres nie dłuższy niż trzy lata do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w niniejszym rozdziale. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w § 3 (kapitał docelowy).
§ 2.	Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany statutu.
§ 3.	Wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać trzech czwartych kapitału zakładowego na dzień udzielenia upoważnienia zarządowi.
§ 4.	Zarząd może wydać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne, chyba że upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne.
§ 5.	Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału nie może obejmować uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych spółki.
§ 6.	Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać uprawnień, o których mowa w art. 354.
§ 7.	Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może przewidywać emitowanie warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. Do emisji warrantów subskrypcyjnych przez zarząd stosuje się przepisy art. 447.

Art. 445.

§ 1.	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zmiany statutu przewidująca upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga większości trzech czwartych głosów. Powzięcie uchwały wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, a w odniesieniu do spółki publicznej, co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Uchwała powinna być umotywowana.
§ 2.	Jeżeli walne zgromadzenie, zwołane w celu powzięcia uchwały w sprawie kapitału docelowego, nie odbyło się z powodu braku kworum określonego w § 1, można zwołać kolejne walne zgromadzenie, podczas którego do powzięcia uchwały wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego spółki.
§ 3.	Uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej, o której mowa w § 2, może być powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu, chyba że statut stanowi inaczej.

Art. 446.

§ 1.	Uchwała zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, chyba że przepisy niniejszego rozdziału lub upoważnienie udzielone zarządowi zawierają odmienne postanowienia.
§ 2.	Uchwały zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody rady nadzorczej, chyba że statut stanowi inaczej.
§ 3.	Uchwała, o której mowa w § 1, wymaga formy aktu notarialnego.

Art. 447.

§ 1.	Pozbawienie prawa poboru w całości lub w części dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej zgodnie z art. 433 § 2. Statut może upoważniać zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części za zgodą rady nadzorczej.
§ 2.	Powzięcie przez walne zgromadzenie uchwały zmieniającej statut, która przewiduje przyznanie zarządowi kompetencji do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą rady nadzorczej, wymaga spełnienia warunków określonych w art. 433 § 2.

Art. 447 ¹ . Jeżeli odstąpiono od badania przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych, o których mowa w art. 312 ¹ , spółka ogłasza, przed wniesieniem wkładów, datę podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz informacje wskazane w art. 312 ¹ § 5. W terminie miesiąca od dnia wniesienia wkładów spółka ogłasza oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających na wycenę wkładów niepieniężnych.

Art. 448.

§ 1.	Walne zgromadzenie może uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego z zastrzeżeniem, że osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale w trybie określonym w art. 448452 (warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego).
§ 2.	Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego może zostać powzięta w celu: 1) przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa albo 2) przyznania praw do objęcia akcji pracownikom, członkom zarządu lub rady nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne, stanowiące wierzytelności, jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej, albo 3) przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2.
§ 3.	Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie może przekraczać dwukrotności kapitału zakładowego z chwili podejmowania uchwały, o której mowa w § 1.
§ 4.	Podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji, o których mowa w § 2, może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, z uwzględnieniem przepisów o obligacjach.

Art. 449.

§ 1.	Do uchwały walnego zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się przepisy art. 445. Uchwała powinna określać w szczególności: 1) wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego; 2) cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego; 3) termin wykonania prawa objęcia akcji; 4) określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji.
§ 2.	Do wkładów wnoszonych przez obligatariuszy obligacji zamiennych nie stosuje się przepisów dotyczących wkładów niepieniężnych.
§ 3.	Jeżeli uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego przewiduje obejmowanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne, powinny być one poddane badaniu przez biegłego rewidenta. Sąd rejestrowy oddala wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli wartość wkładu jest niższa co najmniej o jedną piątą od ceny emisyjnej akcji, które mają być obejmowane za wkłady niepieniężne. Przepisy art. 311 § 1 oraz art. 312 i art. 312 1 stosuje się odpowiednio.
§ 4.	W przypadku warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu oferowania akcji obligatariuszom obligacji zamiennych nie stosuje się przepisu art. 431 § 3.

Art. 450.

§ 1.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia należy dołączyć: 1) dokumenty określone w art. 441 § 2 pkt 2 i 4; 2) uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego; 3) sprawozdanie zarządu i opinię biegłego rewidenta, jeżeli objęcie akcji następuje w zamian za wkłady niepieniężne; 4) uchwałę walnego zgromadzenia w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, jeżeli warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego uchwalone zostało w celu określonym w art. 448 § 2 pkt 3.

§ 2.

Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zostać ogłoszona przez zarząd najpóźniej w terminie sześciu tygodni od dnia wpisu do rejestru warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Art. 451.

§ 1.	Osoby uprawnione do objęcia akcji, określone w uchwale walnego zgromadzenia, obejmują akcje w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym w drodze pisemnego oświadczenia na formularzach przygotowanych przez spółkę. Do oświadczeń tych stosuje się odpowiednio przepisy art. 437.
§ 2.	Po zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zarząd wyda dokumenty akcji zgodnie z uchwałą, o której mowa w art. 449 § 1. W przypadku zdematerializowanych akcji spółki publicznej za wydanie dokumentów akcji uważa się zapisanie ich na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
§ 3.	Dokumenty akcji mogą być wydane tylko tym akcjonariuszom, którzy wnieśli w pełni wkłady. Przepisów art. 309 § 3 i § 4 nie stosuje się.
§ 4.	Dokumenty akcji wydane z naruszeniem przepisów § 1-3 są nieważne.

Art. 452.

§ 1.	Wraz z wydaniem dokumentów akcji zgodnie z art. 451 § 2 i § 3 następuje nabycie praw z akcji i podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji objętych na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.
§ 2.	W terminie trzydziestu dni po upływie każdego roku kalendarzowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego wykaz akcji objętych w danym roku celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego.
§ 3.	Do zgłoszenia należy dołączyć wykaz osób, które wykonały prawo objęcia akcji. Wykaz powinien zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, liczbę objętych przez nich akcji oraz wartość wniesionych przez każdego akcjonariusza wkładów. Ponadto do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie zarządu, że akcje zostały wydane akcjonariuszom, którzy wnieśli pełne wkłady.
§ 4.	Zarząd spółki publicznej dokonuje zgłoszenia, o którym mowa w § 2 i § 3, w terminie tygodnia po upływie każdego kolejnego miesiąca, licząc od dnia wydania pierwszego dokumentu akcji, zgodnie z § 1. Jeżeli w danym miesiącu nie wydano akcji w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zarząd zawiadamia o tym sąd rejestrowy.

Art. 453.

§ 1.	Do docelowego i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 4, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.
§ 2.	W celu podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z przepisami niniejszego rozdziału spółka może emitować papiery wartościowe imienne lub na okaziciela uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).
§ 3.	Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych powinna określać: 1) uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych; 2) cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne mają być emitowane odpłatnie; 3) liczbę akcji przypadających na jeden warrant subskrypcyjny; 4) termin wykonania prawa z warrantu, z tym że nie może on być dłuższy niż 10 lat.

Art. 454. Przepisy o kapitale docelowym i warunkowym nie naruszają kompetencji walnego zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w trybie określonym w art. 431 w okresie korzystania przez zarząd z uprawnień określonych w niniejszym rozdziale.