Stosunki wewnętrzne spółki

Art. 140.

§ 1.	Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.
§ 2.	Statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu albo kilku komplementariuszom.
§ 3.	Zmiana statutu, pozbawiająca prawa prowadzenia spraw spółki lub przyznająca takie prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu, wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy.

Art. 141. Komplementariuszowi nie przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki, przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej przez przepisy niniejszego działu lub statut spółki.

Art. 142.

§ 1.	W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą. Jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób, ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe.
§ 2.	Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie.
§ 3.	Komplementariusz albo jego pracownik nie może być członkiem rady nadzorczej.
§ 4.	Jeżeli komplementariusz objął lub nabył akcje spółki komandytowoakcyjnej, nie wykonuje on prawa głosu z tych akcji przy podejmowaniu uchwał, o których mowa w § 2. Nie może on również być pełnomocnikiem pozostałych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy podejmowaniu takich uchwał.
§ 5.	Przepisy § 3 i § 4 nie dotyczą komplementariusza pozbawionego prawa prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania.

Art. 143.

§ 1.	Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
§ 2.	Do rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej nie stosuje się przepisów art. 383. Rada nadzorcza może jednak delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności komplementariuszy w przypadku, gdy żaden z komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentowania nie może sprawować swoich czynności.
§ 3.	Rada nadzorcza może wytoczyć, w imieniu spółki, powództwo o odszkodowanie przeciwko komplementariuszom niepozbawionym prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania. Przepisy art. 483-490 stosuje się odpowiednio.

Art. 144. W spółce komandytowo-akcyjnej, w której nie ustanowiono rady nadzorczej, przy podejmowaniu czynności wymienionych w art. 143 § 3 i art. 378 spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.

Art. 145.

§ 1.	Walne zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.
§ 2.	Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz komplementariusz także w przypadku, gdy nie jest akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej.
§ 3.	Każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która nie jest komplementariuszem, daje prawo do jednego głosu, chyba że statut stanowi inaczej. Nie można całkowicie pozbawić akcjonariusza prawa głosu.
§ 4.	Każda akcja objęta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do jednego głosu.

Art. 146.

§ 1.	Uchwały walnego zgromadzenia oprócz innych spraw, wymienionych w dziale niniejszym lub w statucie, wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy; 2) udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; 3) udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; 4) wybór biegłego rewidenta, chyba że statut przewiduje w tej sprawie kompetencję rady nadzorczej; 5) rozwiązanie spółki.
§ 2.	Zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach: 1) powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu albo kilku komplementariuszom; 2) podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom; 3) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania; 4) zbycia nieruchomości spółki; 5) podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego; 6) emisji obligacji; 7) połączenia i przekształcenia spółki; 8) zmiany statutu; 9) rozwiązania spółki; 10) innych czynności przewidzianych w dziale niniejszym lub w statucie.
§ 3.	Zgody większości komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach: 1) podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej komplementariuszom; 2) sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy; 3) innych czynności przewidzianych w statucie.

Art. 147.

§ 1.	Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej.
§ 2.	Jeżeli statut nie stanowi inaczej, komplementariuszowi niepozbawionemu prawa prowadzenia spraw spółki, który pobiera wynagrodzenie z tytułu podejmowania czynności wymienionych w art. 137 § 1 i art. 141, nie przysługuje udział w zysku spółki w części odpowiadającej wkładowi jego pracy do spółki.