Spółka z o.o. w statucie (umowie spółki) ma wpisane "zbycie oraz zastawienie udziału
wymaga zgody Spółki".
Spółka reprezentowana jednoosobowo przez jednoosobowy zarząd w osobie Jana
Kowalskiego wystawiła zgodę na zbycie udziałów Jana
Kowalskiego, podpisano członek (prezes) zarządu Jan Kowalski.
Czy taka czynność jest ważna czy nieważna?
Drugi wariant to ten sam jednoosobowy zarząd, a udziały podzielone równo po 50/100
pomiędzy dwu wspólników Jana Kowalskiego i Jana
Nowaka.
I znów, czy Jan Kowalski jako członek jednoosobowego zarządu może udzielić zgody na
zbycie udziałów Jana Kowalskiego?
Czy może jednak w obydwu przypadkach (lub jednym) konieczne byłoby powołanie
pełnomocnika do dokonania czynności?

do góry

W dniu 2019-07-12 o 09:26, ąćęłńóśźż pisze:
> Spółka z o.o. w statucie (umowie spółki) ma wpisane "zbycie oraz
> zastawienie udziału wymaga zgody Spółki".
> Spółka reprezentowana jednoosobowo przez jednoosobowy zarząd w osobie
> Jana Kowalskiego wystawiła zgodę na zbycie udziałów Jana Kowalskiego,
> podpisano członek (prezes) zarządu Jan Kowalski.

To wspólnicy mają wyrazić zgodę, a nie zarząd. Jeśli ten wspólnik jest
też jedynym członkiem zarządu, jego oświadczeni woli powinny przybrać
formę aktu notarialnego (210ksh).

> Czy taka czynność jest ważna czy nieważna?

Nieskuteczna.

> Drugi wariant to ten sam jednoosobowy zarząd, a udziały podzielone równo
> po 50/100 pomiędzy dwu wspólników Jana Kowalskiego i Jana Nowaka.
> I znów, czy Jan Kowalski jako członek jednoosobowego zarządu może
> udzielić zgody na zbycie udziałów Jana Kowalskiego?

Nie, potrzebna jest zgoda zgromadzenia wspólników.

--
Liwiusz

do góry

W dniu 14.07.2019 o 09:53, Liwiusz pisze:

>> Spółka z o.o. w statucie (umowie spółki) ma wpisane "zbycie oraz
>> zastawienie udziału wymaga zgody Spółki".
>> Spółka reprezentowana jednoosobowo przez jednoosobowy zarząd w osobie
>> Jana Kowalskiego wystawiła zgodę na zbycie udziałów Jana Kowalskiego,
>> podpisano członek (prezes) zarządu Jan Kowalski.
> To wspólnicy mają wyrazić zgodę, a nie zarząd. Jeśli ten wspólnik jest
> też jedynym członkiem zarządu, jego oświadczeni woli powinny przybrać
> formę aktu notarialnego (210ksh).

Jakby autor miał na myśli, że to wspólnicy mają zgodę wyrazić, to by
napisał, że zgodę mają maja wyrazić wspólnicy, a nie spółka. Za spólkę
zgodę daje zarząd.
>
>> Czy taka czynność jest ważna czy nieważna?
> Nieskuteczna.

Niby intuicyjnie się z Tobą zgadzam, ale pewności do końca nie mam.
Wydaje mi się, że widziałem gdzieś orzeczenie sądu, że samo zastrzeżenie
o zakazie zbycia udziałów bez zgody jest nieważne. Może to być tylko i
wyłącznie w formie prawa pierwokupu i uprawniony do wyrażenia zgody musi
wskazać, kto owo prawo zrealizuje, a jeśli ta wskazana osoba nie wskaże,
to właściciel może dowolnej osobie sprzedać. W uzasadnieniu sąd
twierdził, że zakaz bez wskazania komu ma sprzedać na rusza prawo
własności. Ale nie chce mi się tego szukać.
>
>> Drugi wariant to ten sam jednoosobowy zarząd, a udziały podzielone
>> równo po 50/100 pomiędzy dwu wspólników Jana Kowalskiego i Jana Nowaka.
>> I znów, czy Jan Kowalski jako członek jednoosobowego zarządu może
>> udzielić zgody na zbycie udziałów Jana Kowalskiego?
> Nie, potrzebna jest zgoda zgromadzenia wspólników.
>
Ale w umowie mowa o zgodzie spółki, a nie wspólników. Bieżesz to pod uwagę?

do góry