Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw

najbardziej zbliżonej definicji do dotychczasowego brzmienia nie wprowadzono
wartościowego limitu zaangażowania w kapitale.
Zmiana spowodowana jest doprecyzowaniem definicji znaczącego wpływu oraz
wprowadzeniem definicji zaangażowania w kapitale, co wynika z implementacji art. 2
pkt 2 i 13 dyrektywy 2013/34 (opisanej w tir. 6), oraz zmianą definicji jednostki
stowarzyszonej (opisanej w tir. 4);
tiret 5 zawiera definicję jednostki stowarzyszonej zgodną z art. 2 pkt 13 dyrektywy.
W porównaniu do aktualnego przepisu w projekcie wprowadza się w definicji jednostki
stowarzyszonej wymóg posiadania zaangażowania w kapitale tej jednostki bez
określenia wartościowego limitu zaangażowania w kapitale w celu utrzymania jak
najbardziej zbliżonej definicji do dotychczasowego brzmienia. Pozostałe kryteria
pozostają bez zmian, tzn. jednostką stowarzyszoną jest jednostka będąca spółką
handlową lub podmiotem utworzonym i działającym zgodnie z przepisami obcego
prawa handlowego, na którą znaczący inwestor wywiera znaczący wpływ;
tiret 6 zmienia definicję „jednostek powiązanych z jednostką”. Zmiana ta podyktowana
jest koniecznością dostosowania do art. 2 pkt 12 dyrektywy 2013/34, gdzie zapisano, iż
„jednostki powiązane oznaczają co najmniej dwie dowolne jednostki w ramach grupy”.
Natomiast grupę, zgodnie z art. 2 pkt 11 dyrektywy 2013/34 oraz art. 3 ust. 1 pkt 44
ustawy o rachunkowości, tworzą jednostka dominująca i wszystkie jej jednostki
zależne;
tiret 7 na potrzeby ustawy o rachunkowości w art. 3 ust. 1 pkt 49 wprowadzono
definicję zaangażowania w kapitale, przez którą rozumie się jakikolwiek udział
w kapitale innej jednostki, mający charakter trwałego powiązania. Trwałe powiązanie
występuje zawsze w przypadku nabycia, zakupu lub pozyskania w innej formie udziału
w kapitale innej jednostki, o której mowa pkt 41, chyba że zbycie udziału w krótkim
okresie od dnia jego nabycia, zakupu lub pozyskania w innej formie jest wysoce
prawdopodobne, poprzez zawarcie wiążącej umowy lub podjęcie innych aktywnych
działań dotyczących zbycia. Wprowadzenie definicji ma związek ze zmianą definicji
znaczącego inwestora oraz jednostki stowarzyszonej, w której zgodnie z dyrektywą
2013/34 konieczne było wprowadzenie wymogu posiadania zaangażowania w kapitale
tej jednostki.
17

Wprowadzenie definicji zaangażowania w kapitale bez określania jego procentowej
wartości ma na celu dostosowanie obecnych przepisów do wymogów dyrektywy
2013/34 przy jednoczesnym jak najbliższym zachowaniu dotychczasowego brzmienia
i znaczenia definicji jednostki stowarzyszonej i znaczącego inwestora.
Wprowadzanie pojęcia „udziału w krótkim okresie” oznacza nie dłużej niż jeden rok.
Termin „wysoce prawdopodobny” oraz „aktywne działania dotyczące zbycia” są
wzorowane na zapisach MSSF5 (§ 7 mówi o wysokim prawdopodobieństwie, a w § 8
o aktywnym programie znalezienia nabywcy). MSSF5 będzie mógł stanowić dalszą
wykładnię w rozumieniu przepisów art. 10 ust. 3 ustawy o rachunkowości. Ponadto
„wysoce prawdopodobny” zostało rozwinięte poprzez wprowadzenie przykładowych
działań jednostki (tj. zawarcie wiążącej umowy lub podjęcie innych aktywnych działań
dotyczących zbycia). Termin „aktywnych działań” podkreśla fakt, iż jednostka nie tyle
musi podjąć decyzję, lecz powinna podjąć szersze działania w tym zakresie, np. poprzez
zawarcie wiążącej umowy, aktywnego poszukiwania nabywcy.
W lit. b zmienione zostało brzmienie ust. 1a. W celu zachowania spójności
dostosowano katalog jednostek wyłączonych z możliwości uznania ich za jednostki
mikro, który będzie tożsamy z katalogiem jednostek wyłączonych z możliwości uznania
ich za jednostki małe.
W lit. c dodawane są ust. 1c–1f. Poprzez dodawane ust. 1c i 1d wprowadza się definicję
jednostki małej, obejmując nią jednostki, których dotyczy dyrektywa 2013/34 oraz
rozszerza tę definicję także na inne formy organizacyjno-prawne, które nie wynikają
bezpośrednio z zapisów dyrektywy 2013/34, tak aby jak największa liczba podmiotów
mogła skorzystać z projektowanych uproszczeń. Proponuje się, aby do jednostek
małych zaliczane były:
1) spółki, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 1 oraz inne osoby prawne, a także
oddziały przedsiębiorców zagranicznych, w rozumieniu przepisów o swobodzie
działalności gospodarczej oraz jednostki, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2, jeżeli
jednostki te w roku obrotowym, za który sporządzają sprawozdanie finansowe, oraz
w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, a w przypadku jednostek
rozpoczynających działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób
określony ustawą – w roku obrotowym, w którym rozpoczęły działalność albo
prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą, nie przekroczyły co
najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:
18

a) 17 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku
obrotowego,
b) 34 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów
i produktów za rok obrotowy,
c) 50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne
etaty,
2) osoby fizyczne, spółki cywilne osób fizycznych, spółki jawne osób fizycznych oraz
spółki partnerskie, które stosują zasady rachunkowości określone ustawą na
podstawie art. 2 ust. 2
- w stosunku do których organ zatwierdzający podjął decyzję w sprawie sporządzania
sprawozdania finansowego z zastosowaniem art. 46 ust. 5 pkt 5, art. 47 ust. 4 pkt 5,
art. 48 ust. 4, art. 48a ust. 4, art. 48b ust. 5 lub art. 49 ust. 5.
Jednostkami małymi (art. 3 ust. 1d) w rozumieniu ustawy są również jednostki małe,
które nie przekroczyły co najmniej dwóch z trzech ww. wielkości i które:
1) za poprzedni rok obrotowy sporządziły sprawozdanie finansowe z zastosowaniem
art. 46 ust. 5 pkt 5, art. 47 ust. 4 pkt 5, art. 48 ust. 4, art. 48a ust. 4, art. 48b ust. 5 lub
art. 49 ust. 5 oraz
2) w roku obrotowym, za który sporządzają sprawozdanie finansowe, albo w roku
poprzedzającym ten rok obrotowy przekroczyły dwie z wymienionych w pkt 1
wielkości.
W powyższym przepisie projekt wskazuje, kiedy ww. jednostki stają się jednostkami
małymi, tzn. jakie kryteria muszą spełnić, aby zostały zaliczone do jednostek małych.
W przepisie tym zawarto także dodatkowy warunek wskazujący, że do uznania za
jednostkę małą nie wystarczy spełnić kryteriów opisanych w pkt 1 i 2, ale konieczne
jest także podjęcie decyzji przez organ zatwierdzający o sporządzaniu sprawozdania
finansowego przy zastosowaniu któregokolwiek przepisu przewidzianego dla jednostki
małej.
Ponadto proponowane przepisy w ust. 1d wskazują na sytuację, w której jednostki
określone w ust. 1c (tj. takie, które uzyskały status jednostki małej), pomimo że
w jednym roku obrotowym przekroczą wskazane tam kryteria, nadal będą mogły
korzystać z uproszczeń przewidzianych niniejszym projektem. Przepis ten stanowi
implementację postanowień dyrektywy 2013/34 (art. 3 ust. 10).
19

Przepis ust. 1e określa katalog jednostek, do których nie mają zastosowania przepisy
art. 3 ust. 1a i 1c. Z katalogu jednostek małych (oraz jednostek mikro) wyłącza się
jednostki określone w art. 3 ust. 1e ustawy (w związku z art. 40 dyrektywy 2013/34), tj.:
1) jednostki organizacyjne działające na podstawie Prawa bankowego, przepisów
o obrocie papierami wartościowymi, przepisów o funduszach inwestycyjnych,
przepisów o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, przepisów
o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych lub przepisów o organizacji
i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych,
2) jednostki zamierzające ubiegać się albo ubiegające się o zezwolenie na
wykonywanie działalności na podstawie przepisów, o których mowa w pkt 1,
3) emitentów papierów wartościowych dopuszczonych, zamierzających ubiegać się lub
ubiegających się o ich dopuszczenie do obrotu na jednym z rynków regulowanych
Europejskiego Obszaru Gospodarczego,
4) emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu w alternatywnym
systemie obrotu,
5) krajowe instytucje płatnicze,
6) instytucje pieniądza elektronicznego,
7) jednostki sektora finansów publicznych
jako że spełniają wymogi art. 2 ust. 1 dyrektywy 2013/34.
Nie wprowadzono nowej definicji jednostki zainteresowania publicznego, ani nie
powołano się na definicję zawartą w ustawie o biegłych rewidentach i ich samorządzie,
podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze
publicznym dla zachowania spójności terminologicznej w każdym z ww. aktów
prawnych.
W dodawanym ust. 1f wprowadzona została zasada liczenia praw głosu zgodnie
z art. 22 ust. 3, 4 i 5 dyrektywy 2013/34. Dotychczasowe przepisy ustawy nie określały
w sposób kompleksowy zasad liczenia praw głosu oraz praw powoływania
i odwoływania należących do dowolnej innej jednostki zależnej, a także praw
należących do osób działających w imieniu własnym, ale na rzecz jednostki
dominującej lub innej jednostki zależnej, o których jest mowa w art. 22 ust. 3–5
dyrektywy 2013/34. Dlatego w projekcie ustawy wprowadzono następujące zasady:
1) na potrzeby art. 3 ust. 1 pkt 36 lit. f i pkt 37 lit. a, b, d oraz e prawa głosu oraz prawa
powoływania i odwoływania członków organów zarządzających, nadzorujących lub
20

administrujących należące do dowolnej innej jednostki zależnej, a także prawa
należące do osób działających w imieniu własnym, ale na rzecz jednostki
dominującej lub innej jednostki zależnej są sumowane z odpowiednimi prawami
jednostki dominującej. Prawa te są pomniejszane o prawa:
a) związane z udziałami posiadanymi w imieniu osoby, która nie jest jednostką
dominującą ani jej jednostką zależną, lub
b) związane z udziałami posiadanymi tytułem zabezpieczenia, o ile przedmiotowe
prawa są wykonywane zgodnie z otrzymanymi instrukcjami lub z udziałami
posiadanymi w związku z udzielaniem pożyczek w ramach zwykłej działalności,
o ile prawa głosu są wykonywane w interesie osoby dostarczającej
zabezpieczenia;
2) na potrzeby art. 3 ust. 1 pkt 36 lit. f i pkt 37 lit. a, b i e łączne prawa głosu
udziałowców w jednostce zależnej są pomniejszane o prawa głosu związane
z udziałami posiadanymi przez tę jednostkę (zależną), jej jednostkę zależną lub
osobę działającą w imieniu własnym, ale na rzecz tych jednostek.
Lit. d wprowadza zmianę w ust. 3. Proponuje się zmianę terminu, o którym mowa
w tym przepisie, z 30 września na pierwszy dzień roboczy października. Z powodu dni
wolnych od pracy nie zawsze w dniu 30 września mają miejsce notowania kursów
walut. W praktyce często zachodzi konieczność stosowania kursów z najbliższego dnia
roboczego przypadającego po tej dacie, co jest równoznaczne ze stosowaniem kursów
z pierwszego roboczego dnia października. Taką właśnie zasadę przyjęto już w wielu
przepisach podatkowych, jak np. w art. 5a pkt 20 i art. 22k ust. 12 ustawy o podatku
dochodowym od osób fizycznych, art. 4a pkt 10 i art. 16a ust. 12 ustawy o podatku
dochodowym od osób prawnych czy art. 2 pkt 25 i art. 46 pkt 4 ustawy o podatku od
towarów i usług.
Lit. e i f wprowadza zmianę w ust. 6 i wprowadza nowy ust. 7. Rozszerza się katalog
uproszczeń dla jednostek nieprzekraczających analogicznych wielkości do jednostek
małych (określone w proponowanym art. 3 ust. 6) w zakresie leasingu. Zatem jednostki
te będą mogły korzystać z zasad kwalifikacji umów leasingu obowiązujących
w przepisach podatkowych. Z tego uproszczenia będą mogły także skorzystać jednostki
samorządu terytorialnego. Dotychczas wszystkie jednostki, których sprawozdanie
finansowe podlegało badaniu zgodnie z art. 64 ust. 1, zobowiązane były do
dokonywania kwalifikacji umów, o których mowa w art. 3 ust. 4 ustawy
21